Listingprozess Regulierter Markt

Listingprozess Regulierter MarktPrime Standard

Zulassungsverfahren

Vor der Aufnahme des Handels bedarf es der Zulassung der Wertpapiere zum Regulierten Markt, welche die Gesellschaft gemeinsam mit einer Bank beantragt. Das Zulassungsverfahren unterleigt dem öffentlichen Recht und kann parallel zur Prospektbilligung bei der BaFin betrieben werden.

Kurz und knapp - das müssen Sie machen:

  • Zusammenstellung der notwendigen Zulassungsunterlagen
  • Kontaktaufnahme mit der Frankfurter Wertpapierbörse zwecks Absprache des Zulassungsverfahrens
  • Stellung des Antrags auf Zulassung der Aktien und
  • Einreichung der notwendigen Zulassungsunterlagen bei der Börse

Rechtsgrundlage der Börsenzulassung

Nach § 32 Börsengesetz (BörsG) bedürfen Wertpapiere, die an einer Börse im Regulierten Markt gehandelt werden sollen, der Zulassung oder der Einbeziehung durch die Geschäftsführung der Börse. Die Zulassung ist die öffentlich-rechtliche Erlaubnis zur Nutzung der Börsenhandelssysteme. Somit unterliegt das Zulassungsverfahren dem öffentlichen Recht und die Zulassung zum Regulierten Markt stellt einen Verwaltungsakt dar.

Gemäß § 32 Abs. 3 BörsG hat das Unternehmen einen Anspruch auf Zulassung seiner Aktien, wenn sie die Anforderungen nach Artikel 35 der Verordnung (EG) Nr. 1287/2006 erfüllen sowie den Bestimmungen entsprechen, die zum Schutz des Publikums und für einen ordnungsgemäßen Börsenhandel nach § 34 BörsG erlassen worden sind und darüberhinaus ein nach den Vorschriften des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) gebilligter oder bescheinigter Wertpapierprospekt veröffentlicht worden ist.

Artikel 35 der Verordnung (EG) Nr. 1287/2006 regelt die freie Handelbarkeit der Aktien und legt fest, wann eine Aktie als fair, ordnungsgemäß und effizient handelbar gilt. Dies ist unter anderem bei einer ausreichenden Streuung der Aktien und der Verfügbarkeit von Informationen zur Bewertung des Wertpapiers gegeben. Diese und weitere Anforderungen werden gemäß der Börsenzulassungs-Verordnung (BörsZulV) überprüft. Der Verordnungsgeber hat von der in § 34 BörsG enthaltenen Ermächtigungsgrundlage Gebrauch gemacht und in der BörsZulV im Einzelnen die Zulassungsvoraussetzungen für den Regulierten Markt geregelt. Insbesondere folgende Punkte werden im Rahmen des Zulassungsverfahrens anhand der Vorgaben der BörsZulV überprüft:

  • Mindestbetrag und Mindeststückzahl der Wertpapiere
  • Dauer des Bestehens des Emittenten
  • Rechtsgrundlage der Wertpapiere
  • Handelbarkeit der Wertpapiere
  • Stückelung der Wertpapiere
  • Pflicht zur Zulassung aller Wertpapiere einer Gattung oder Emission
  • Druckausstattung der Wertpapiere
  • Ausreichende Streuung der Aktien

Zulassungsantrag

Es empfiehlt sich, im Vorfeld des IPO rechtzeitig Kontakt mit der Abteilung Listing der Deutsche Börse AG aufzunehmen, um Einzelheiten zum Zulassungsverfahren, auch im Hinblick auf den angestrebten Zeitplan, abzustimmen.

Das Zulassungsverfahren wird durch einen schriftlichen Zulassungsantrag eingeleitet, der vom Unternehmen gemeinsam mit dem sog. „Emissionsbegleiter “ zu stellen ist. Der Emissionsbegleiter als Mitantragsteller muss ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein anderes nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 Kreditwesengesetz (KWG) tätiges Unternehmen sein und an einer inländischen Wertpapierbörse über die Berechtigung zur Teilnahme am Handel verfügen sowie ein haftendes Eigenkapital im Gegenwert von mindestens 730.000 Euro nachweisen können, vgl. § 32 BörsG i.V.m. § 45 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse (BörsO FWB).

Der Zulassungsantrag ist von allen Antragstellern zu unterschreiben, wobei eine Bevollmächtigung zulässig ist, und durch entsprechende Nachweisdokumente/Unterlagen zu ergänzen. § 48 Abs. 1 BörsZulV erläutert den notwendigen Inhalt des Zulassungsantrags. Er muss Firma und Sitz des Unternehmens sowie Art und Betrag der zuzulassenden Wertpapiere angeben. Im Hinblick auf die Wertpapierart kommt neben der Zulassung von Unternehmensanteilen in Form von Aktien in seltenen Fällen auch die Zulassung von Aktien vertretenden Zertifikaten in Betracht. Das sind Wertpapiere, die anstelle der Aktien begeben werden und zur Ausübung der mit den Aktien verbundenen Rechte, die sie vertreten, berechtigten.

Die einzureichenden Unterlagen nennt § 48 Abs. 2 BörsZulV. Danach sind dem Antrag auf Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt ein gebilligter Prospekt oder, falls das Billigungsverfahren bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) noch nicht abgeschlossen ist, ein Entwurf des Prospektes und darüber hinaus die Dokumente beizufügen, die eine Prüfung der Zulassungsvoraussetzungen ermöglichen. Dies sind insbesondere:

Beglaubigter aktueller Auszug aus dem Handelsregister
Aktuelle Satzung oder Gesellschaftsvertrag
Jahresabschlüsse und Lageberichte für die drei Geschäftsjahre, die der Antragsstellung vorausgegangen sind einschließlich der Bestätigungsvermerke der Wirtschaftsprüfer
Nachweise zur Rechtsgrundlage der Wertpapierausgabe (z. B. Hauptversammlungs-, Vorstands- und Aufsichtsratsbeschlüsse)
Beleg über die Verbriefung der Aktien

Sofern es zur Beurteilung des Vorliegens der Zulassungsvoraussetzungen erforderlich ist, sind der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse weitere angeforderte Dokumente einzureichen.

Um den Antragstellern eine Hilfestellung zu geben, wurde seitens der Börse ein Antragsformular entworfen, das als pdf-Datei auf den Internetseiten der Deutsche Börse AG hinterlegt ist und heruntergeladen werden kann. Das Formular enthält Rubriken zu den im Regelfall notwendigen Angaben sowie im Anhang eine Checkliste im Hinblick auf einzureichende Unterlagen und bietet damit dem Unternehmen sowie dem Mitantragsteller eine wertvolle Hilfestellung bei der Antragstellung.

Mit dem Antrag auf Zulassung zum Regulierten Markt (General Standard) kann gleichzeitig die Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) beantragt werden. Der Prime Standard ist ein Bereich des Regulierten Marktes, in dem sich Unternehmen verpflichten über das Maß des General Standard hinausgehende Transparenzanforderungen zu erfüllen. Dem Antrag auf Zulassung zum Prime Standard ist zu entsprechen, wenn der Geschäftsführung keine Umstände bekannt sind, wonach das Unternehmen die für den Prime Standard geltenden, weiteren Zulassungsfolgepflichten nicht ordnungsgemäß erfüllen wird. Derartige Umstände werden beispielsweise regelmäßig vermutet, wenn ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Unternehmens gestellt worden ist.

Wertpapierprospekt

Grundsätzlich ist nach § 32 Abs. 3 BörsG die Veröffentlichung eines nach den Vorschriften des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) gebilligten oder bescheinigten Wertpapierprospektes Voraussetzung für die Zulassung von Wertpapieren, soweit nicht nach § 1 Abs. 2 oder § 4 Abs. 2 des WpPG von der Veröffentlichung eines Prospektes abgesehen werden kann. Dem Antrag auf Zulassung ist daher der Entwurf des Prospektes oder ein von der BaFin oder einer zuständigen Behörde eines anderen EWR-Staates gebilligter Wertpapierprospekt sowie der Nachweis der Veröffentlichung desselben beizufügen.
Der Wertpapierprospekt ist ein zentrales Zulassungsdokument, das hinsichtlich seines Inhalts genauen gesetzlichen Vorgaben unterliegt. Mit Hilfe der darin enthaltenen Angaben kann sich der interessierte Anleger über das Unternehmen und die Wertpapiere informieren. Weiterführende Erläuterungen zum Wertpapierprospekt sind unter „Prospekt“ enthalten.

Mindestbetrag und Mindeststückzahl der Wertpapiere

Um sicherzustellen, dass sich ein liquider Markt in den zuzulassenden Aktien bildet und damit ein ordnungsgemäßer Börsenhandel gewährleistet ist, enthält § 2 Abs. 1 BörsZulV Vorgaben zum Mindestbetrag der zuzulassenden Aktien. Danach muss der voraussichtliche Kurswert der zuzulassenden Aktien mindestens 1.250.000,00 Euro betragen. Dieser könnte durch Multiplikation der zuzulassenden Aktien mit dem Betrag am unteren Ende der Preisspanne, zu welcher die Aktien angeboten werden, ermittelt werden. Falls eine Schätzung des Kurswertes nicht möglich ist, wird auf eine entsprechende Höhe des Eigenkapitals des Unternehmens im Sinne von § 266 Abs. 3 Buchstabe A des Handelsgesetzbuches (HGB) abgestellt.

In Ausnahmefällen kann die Geschäftsführung auch geringere Beträge zulassen, wenn sie davon überzeugt ist, dass sich für die zuzulassenden Wertpapiere ein ausreichender Markt bilden wird.

Dauer des Bestehens des Emittenten

Die Zulassung im Regulierten Markt setzt voraus, dass das Unternehmen ein Mindestalter und eine entsprechende Publizität der Jahresabschlüsse aufweisen kann. Der Emittent der zuzulassenden Aktien muss nach § 3 Abs. 1 BörsZulV mindestens drei Jahre bestehen und seine Jahresabschlüsse für die drei dem Antrag vorausgegangenen Geschäftsjahre offengelegt haben. Nicht notwendigerweise muss das Unternehmen in dieser Zeit in der Rechtsform der Aktiengesellschaft bestanden haben. Eine seit einem Jahr bestehende Aktiengesellschaft, die zuvor mindestens zwei Jahre in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) existierte, erfüllt somit diese Voraussetzung ebenfalls. Entscheidend ist in diesem Fall, dass das Unternehmen für die drei dem Zulassungsantrag vorangegangenen Geschäftsjahre seine Jahres- bzw. Konzernabschlüsse entsprechend den für die jeweilige Gesellschaftsform geltenden Vorschriften offengelegt hat.

Die Geschäftsführung der Börse kann unter bestimmten Voraussetzungen auch Aktien von Unternehmen zulassen, die weniger als drei Jahre als Unternehmen bestehen, wenn dies im Interesse des Emittenten und des Publikums liegt, vgl. § 3 Abs. 2 BörsZulV.

Beispiel eines Ausnahmesachverhalts:

Das Unternehmen, dessen Aktien zum Börsenhandel zugelassen werden sollen, besteht noch keine drei Jahre, hat jedoch eine hundertprozentige Tochtergesellschaft, die das wesentliche operative Geschäft betreibt und seit drei Jahren oder länger besteht. Der Emittent hat zudem für die Zeit seines Bestehens seine Offenlegungspflichten erfüllt.

Rechtsgrundlage der Wertpapiere

Nach § 4 BörsZulV müssen die zuzulassenden Wertpapiere in Übereinstimmung mit dem für den Emittenten geltenden Recht ausgegeben werden und den für das Wertpapier geltenden Vorschriften entsprechen. Diese Vorschrift stellt klar, dass die zuzulassenden Aktien rechtswirksam begeben worden und rechtlich existent sein müssen. Als Nachweis dienen die entsprechenden Beschlüsse der Hauptversammlung, des Vorstandes und des Aufsichtsrats des Unternehmens sowie ein aktueller beglaubigter Auszug aus dem Handelsregister.

Handelbarkeit der Wertpapiere

Gemäß § 5 BörsZulV ist es erforderlich, dass die zuzulassenden Aktien frei handelbar sind. Mit dieser Anforderung soll die Übertragbarkeit und damit das Funktionieren der Abwicklung der Börsengeschäfte sichergestellt werden. Im Rahmen der Prüfung des Vorliegens der freien Handelbarkeit von Wertpapieren sind lediglich die gesetzlichen, nicht aber die vertraglichen Beschränkungen maßgeblich. So stehen vertraglich vereinbarte Veräußerungsverbote, sog. Lock-up Vereinbarungen, einer Zulassung grundsätzlich nicht entgegen.

§ 5 Abs. 2 BörsZulV regelt darüber hinaus ausdrücklich, unter welchen Voraussetzungen nicht voll eingezahlte Aktien und vinkulierte Namensaktien als frei handelbar gelten sollen. Aktien, für die die Einlage noch nicht voll erbracht wurde, können danach zugelassen werden, wenn zum einen Vorkehrungen getroffen wurden, mittels deren sichergestellt wird, dass die Handelbarkeit dieser Wertpapiere nicht eingeschränkt ist. Zum anderen müssen alle relevanten Tatsachen in diesem Zusammenhang, also die mangelnde Volleinzahlung und die getroffenen Vorkehrungen für die ungehinderte Handelbarkeit, dem Anlegerpublikum in geeigneter Form bekannt gemacht werden. Dies geschieht regelmäßig durch Aufnahme der Informationen in den Wertpapierprospekt, der im Rahmen des Zulassungsverfahrens der Börse als Nachweisdokument vorliegt.

Dem Antrag auf Zulassung zum Börsenhandel von vinkulierten Namensaktien kann in der Praxis nur entsprochen werden, wenn der Emittent gegenüber der Börse eine schriftliche Erklärung darüber abgibt, ob in den letzten drei Geschäftsjahren die Zustimmung zur Übertragung von Aktien verweigert wurde. Die vorgenannte Erklärung könnte nachfolgenden Wortlaut haben:

„Die Gesellschaft hat in den letzten drei Geschäftsjahren in keinem Fall die Zustimmung zur Übertragung von Aktien verweigert.“

Darüber hinaus ist vom Emittenten – ggf. unter Beachtung der entsprechenden Regelung in seiner Satzung - zusätzlich eine Erklärung mit folgendem Inhalt abzugeben:

„Die Zustimmung zur Übertragung der Aktien und zum Erwerb von Aktien auf Grund der Ausübung von Bezugsrechten wird nur aus außerordentlichen Gründen im Interesse der Gesellschaft unter Bekanntgabe der Gründe an den Antragsteller verweigert werden.“

Zulassung aller Wertpapiere einer Gattung oder Emission

Nach § 7 BörsZulV muss sich der Antrag auf Zulassung von Aktien auf alle Aktien derselben Gattung beziehen, damit es nicht aufgrund einer Verknappung der zugelassenen Aktien zu Kursverzerrungen kommt. Die Vorschrift enthält somit das Verbot der Teilzulassung bzw. das Gebot der Vollzulassung. Maßgeblich für die Beurteilung des Gattungsbegriffes ist die Legaldefinition in § 11 Satz 2 Aktiengesetz (AktG). Danach bilden Aktien mit gleichen Rechten eine Gattung. Dies bedeutet im Umkehrschluss, dass z.B. bei der Zulassung von Stammaktien die von demselben Emittenten ausgegebenen Vorzugsaktien nicht zugelassen werden müssen.

Der Zulassungsantrag kann jedoch insoweit beschränkt werden, als die nicht zuzulassenden Aktien zu einer Beteiligung gehören, die der Aufrechterhaltung eines beherrschenden Einflusses auf den Emittenten dient, oder für eine bestimmte Zeit nicht gehandelt werden dürfen, vgl. § 7 Abs. 1 Satz 2 BörsZulV. Voraussetzung ist dann, dass aus der nur teilweisen Zulassung keine Nachteile für die Erwerber der zuzulassenden Aktien zu befürchten sind.

Für eine Beschränkung des Zulassungsantrages reicht es nicht aus, dass ein beherrschender Einfluss vorliegt und durch eine Verknappung der zugelassenen bzw. dem Markt zur Verfügung stehenden Aktien die Gefahr von Kursverzerrungen ausgeschlossen werden kann. Vielmehr muss hinzukommen, dass der beherrschende Einfluss längerfristig aufrechterhalten werden soll. Beispielsweise ist dies im Zusammenhang mit dem Börsengang einer „Familiengesellschaft“ und dem Wunsch, weiterhin einen beherrschenden Einfluss auszuüben, denkbar. Ein kurzfristiger Erwerb eines großen Aktienpaketes allein zu Investitionszwecken stellt dagegen keinen Grund für eine Teilzulassung dar.

Der Antrag auf Zulassung von Aktien kann grundsätzlich auch aufgrund einer privatrechtlichen Haltevereinbarung (Lock-Up-Vereinbarung) beschränkt werden, sofern aus der nur teilweisen Zulassung keine Nachteile für die Erwerber der zuzulassenden Aktien zu befürchten sind. Insbesondere Alt- und Großaktionäre verpflichten sich zum Abschluss einer Lock-Up-Vereinbarung, beispielsweise um ihre Verbundenheit mit dem Emittenten und ihr Vertrauen auf dessen Geschäftsmodell zu dokumentieren. Ferner wird eine größtmögliche Kursstabilität dadurch angestrebt, dass innerhalb einer festgelegten Zeitspanne keine weiteren Aktien dem Markt zugeführt werden.

Der Emittent muss die teilweise Zulassung einer Gattung vor Fassung des Zulassungsbeschlusses durch Aufnahme der Information in den Wertpapierprospekt veröffentlichen, vgl. § 7 Abs. 1 Satz 3 BörsZulV.

Druckausstattung der Wertpapiere

Die Druckausstattung der Wertpapiere in ausgedruckten Einzelurkunden (sog. effektive Stücke) muss einen ausreichenden Schutz vor Fälschung bieten und eine sichere und leichte Abwicklung des Wertpapierverkehrs ermöglichen, § 8 BörsZulV . Die Vorschrift gilt für die Fälle, in denen ausnahmsweise Einzelurkunden als effektive Stücke anstelle von Globalurkunden gedruckt werden. Insoweit finden sich Details in den von den deutschen Wertpapierbörsen erlassenen „Gemeinsamen Grundsätzen der deutschen Wertpapierbörsen für den Druck von Wertpapieren“, die für sämtliche zum Handel an einer deutschen Wertpapierbörse zuzulassenden Wertpapiere gelten.

Streuung der Aktien

Die zuzulassenden Aktien müssen gemäß der Regelung des § 9 BörsZulV im Publikum eines oder mehrerer Mitgliedsstaaten der Europäischen Union (EU) oder eines oder mehrerer Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) ausreichend gestreut sein. Zweck der Vorschrift ist, dass dem Markt in ausreichendem Maß umlaufende Aktien zur Verfügung stehen, weil nur so ein repräsentativer Handel als Voraussetzung für eine ordnungsgemäße Preisermittlung gewährleistet ist.

Von einer ausreichenden Streuung ist bei einem Streubesitzanteil von mindestens 25 % der Stückzahl der zuzulassenden Aktien auszugehen. Maßgeblicher Zeitpunkt für das Vorliegen der erforderlichen Streuung ist der Zeitpunkt des Erlasses des Zulassungsbeschlusses, so dass eine entsprechende Bestätigung seitens des Unternehmens über die Streuung vor dem Zulassungsbeschluss erbracht werden muss. Bei der Berechnung des Streubesitzes werden erst später auszugebende Aktien (z.B. aus einer Mehrzuteilungsoption) nicht berücksichtigt.

Die Bestimmung ob und wann Wertpapiere zum Streubesitz zu zählen sind, obliegt der Geschäftsführung der FWB, die sich bei der Ermittlung des Streubesitzes im Wesentlichen an Ziffer 1.9 des Leitfadens zu den Aktienindizes der Deutsche Börse AG orientiert, wonach derzeit 5 % und mehr des auf eine Aktiengattung entfallenden Grundkapitals als Festbesitz gelten. Bei der Frage, ob und welche Aktien von bestimmten Aktionärsgruppen (z.B. Mitglieder des Managements und deren Angehörige) nicht in den Streubesitz eingerechnet werden können, ist darauf abzustellen, ob bzw. in welchem Umfang die Aktionäre im Einflussbereich des Emittenten oder dessen emissionsbegleitender Bank stehen (sog. „Lagertheorie“) und somit nicht dem Publikum im Sinne des § 9 BörsZulV zuzurechnen sind. Nicht dem Streubesitz zuzurechnen sind Aktien, für die eine Haltevereinbarung besteht.

Abweichend von der 25 %-Vorgabe kann unter bestimmten Bedingungen auch ein geringerer Prozentsatz ausreichend sein, falls eine große Zahl von Aktien derselben Gattung und ihre breite Streuung im Publikum einen ordnungsgemäßen Börsenhandel gewährleisten. Hierbei werden die Anzahl der insgesamt zuzulassenden Aktien und die voraussichtliche Marktkapitalisierung der dem Streubesitz zuzurechnenden zuzulassenden Aktien berücksichtigt.

Folgende Mindestanforderungen sind zu berücksichtigen:

  • Anzahl der insgesamt zuzulassenden Aktien: Stück 1.250.000
  • Anzahl der zuzulassenden Aktien im Streubesitz: Stück 125.000

Marktkapitalisierung der Aktien im Streubesitz („Freefloat-Market-Cap“): Euro 1.250.000,00

Grundsätzliches Erfordernis ist zudem, dass die Unternehmensanteile von mindestens 100 Aktionären gehalten werden, was gegebenenfalls zu bestätigen ist.

In § 9 Abs. 2 BörsZulV finden sich Ausnahmenregelungen von den Anforderungen an den Streubesitz, die in der Zulassungspraxis der Geschäftsführung der FWB in der Vergangenheit nicht zur Anwendung kamen. Danach kann eine Zulassung der Aktien unter anderem erfolgen, wenn eine ausreichende Streuung der Aktien über die Börse erreicht werden soll und die Geschäftsführung der Börse davon überzeugt ist, dass diese Streuung innerhalb kurzer Frist nach der Einführung erreicht sein wird, § 9 Abs. 2 Nr. 1 BörsZulV. Eine solche Fallgestaltung ist beispielsweise denkbar, wenn das emissionsbegleitende Bankenkonsortium im Rahmen der Platzierung der Aktien im Festpreisverfahren als Übernahmekonsortium die gesamte Emission zu einem festgelegten Preis übernimmt und nach erfolgtem öffentlichen Angebot nicht alle Aktien platziert werden konnten, so dass keine ausreichende Streuung erreicht wurde. Die Banken werden dann im Rahmen des Börsenhandels versuchen, die Aktien in kleineren Einheiten am Markt anzubieten, um sie auf diesem Weg breiter zu streuen. Im Rahmen des Börsenzulassungsverfahrens sind der Börsengeschäftsführung zur Entscheidung über die Möglichkeit einer Ausnahme im Sinne von § 9 Abs. 2 Nr. 1 BörsZulV das Platzierungskonzept sowie der genaue Zeitplan darzulegen, in dem die ausreichende Streuung der Aktien erreicht werden soll.

Stückelung der Wertpapiere

Ebenso wie die Vorschriften über die Streuung der Aktien, dient auch die Vorgabe einer entsprechenden Stückelung der Aktien in erster Linie der besseren und leichteren Verbreitung der Aktien sowie der Förderung eines gut funktionierenden und regen Börsenhandels. Nach § 6 BörsZulV muss die Stückelung der Aktien und die Anzahl der in dieser Stückelung ausgegebenen Aktien dem Bedürfnis des Börsenhandels und des Publikums Rechnung tragen, ohne dabei die gesellschaftsrechtlichen Vorgaben zu verletzen. Seit Einführung der nennwertlosen Stückaktie durch das sog. Stückaktiengesetz im Jahr 1998 und der Herabsetzung des Mindestnennbetrags für Aktien auf € 1,00, vgl. § 8 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG), haben viele Unternehmen von diesen aktienrechtlichen Möglichkeiten Gebrauch gemacht.

Häufig gestellte Fragen

Gibt es ein Standardformular für den Antrag auf Zulassung von Wertpapieren zum Regulierten Markt?

Der Zulassungsantrag muss schriftlich gestellt werden und insbesondere die in § 48 Abs. 1 Börsenzulassungs-Verordnung (BörsZulV) vorgesehenen Angaben enthalten. Zur Vereinfachung empfiehlt sich die Verwendung des standardisierten Antragsformulars , das als pdf-Datei auf der Homepage der Deutschen Börse AG hinterlegt ist. Die Vorlage des vollständig ausgefüllten Antrags stellt in der Regel sicher, dass alle erforderlichen Angaben gemacht werden.

Wie lange dauert das Zulassungsverfahren in der Regel?

Nach § 50 BörsZulV darf die Zulassung frühestens an dem auf das Datum der Einreichung des Zulassungsantrags bei der Geschäftsführung folgenden Handelstag erfolgen. Diese Mindestfrist stellt jedoch nur eine gesetzliche, für ein IPO nicht relevante Vorgabe, dar. Bei einem IPO beträgt die Bearbeitungsdauer je nach Umfang bis zu zehn Werktage, sofern die benötigten Unterlagen vollständig mit dem Antrag eingereicht worden sind und alle Zulassungsvoraussetzungen vorliegen.

Muss noch ein weiterer Antrag gestellt werden, damit die Aktien in den Handel eingeführt werden?

Die Aktien müssen nicht nur zum Börsenhandel zugelassen sein, sondern auch in einem weiteren Schritt eingeführt werden. Die Einführung, mithin die Aufnahme der Notierung zugelassener Wertpapiere im Regulierten Markt, ist ein Antragsverfahren, zu welchem Sie hier Informationen finden. Der Antrag auf Einführung zugelassener Wertpapiere kann - in Abhängigkeit vom Zeitplan für das IPO - auch bereits während des Zulassungsverfahrens gestellt werden.

Welche Unterlagen sind dem Antrag beizufügen?

Die dem Antrag auf Zulassung beizufügenden Unterlagen sind exemplarisch in § 48 Abs. 2 BörsZulV aufgezählt und können auch dem Formular für den Zulassungsantrag entnommen werden. Die wichtigsten dort genannten Unterlagen sind:

  • Wertpapierprospekt
  • Beglaubigter, aktueller Auszug aus dem Handelsregister im Original
  • eine aktuelle Satzung im Original
  • Jahresabschlüsse und Lageberichte für die drei, dem Antrag vorausgegangenen Geschäftsjahre
  • Beschlüsse der Hauptversammlung, des Vorstandes und des Aufsichtsrates über die Wertpapierausgabe
  • Kopie der Globalurkunde
  • Gegebenenfalls eine Vollmacht des Emittenten gegenüber dem Mitantragsteller bezüglich der Antragstellung

Darüber hinaus sind unverzüglich nach Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Billigungsbescheinigung sowie der Nachweis über die Veröffentlichung des Prospekts zu übermitteln. Bei der Zulassung von Wertpapieren ausländischer Emittenten wird in der Regel eine Legal Opinion, zum Beispiel hinsichtlich der wirksamen Gründung der Gesellschaft, der Rechtsgrundlage der Wertpapierausgabe, der Handelbarkeit der Wertpapiere, verlangt.

Diese Aufzählung ist nicht zwingend abschließend. Je nach Prüfung des Einzelfalls kann die Vorlage weiter Unterlagen notwendig sein.

Wer kann den Zulassungsantrag unterschreiben?

Der Antrag auf Zulassung von Wertpapieren zum Regulierten Markt ist vom Emittenten der Wertpapiere und dem begleitenden Institut nach § 32 Abs. 2 Börsengesetz (BörsG ) zu unterschreiben, vgl. Rechtsgrundlage der Börsenzulassung . Unter Vorlage einer Vollmacht des Emittenten kann das begleitende Institut den Zulassungsantrag für sich und den Emittenten unterzeichnen.

Muss für die Zulassung zum Prime Standard ein gesonderter Antrag gestellt werden?

Der Antrag auf Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) kann zusammen mit dem Antrag auf Zulassung zum Regulierten Markt (General Standard) gestellt werden, § 48 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse (BörsO FWB). Bei Verwendung des Antragsformulars ist eine entsprechende Rubrik für einen Antrag auf Zulassung zum Prime Standard vorgesehen.

Was ist bei der Zulassung von Zertifikaten, die Aktien vertreten, Wesentliches zu beachten?

Aktienvertretende Zertifikate erlangen insbesondere bei der Zweitverbriefung von meist ausländischen Aktien Bedeutung, wenn aufgrund fehlender Zulassungsfähigkeit der Originalaktien eine die Aktien vertretende Verbriefungsform in Deutschland nötig ist. Die fehlende Zulassungsfähigkeit der Aktien wiederum beruht häufig auf dem Mangel der freien Handelbarkeit der Originalaktien, beispielsweise weil sie bei einem ausländischen Zentralverwahrer hinterlegt sind und mangels technischer Anbindung über die deutsche Wertpapiersammelbank Clearstream Banking AG keine Möglichkeit zur Abwicklung der Börsengeschäfte besteht. Gemäß den Emissionsbedingungen der Zertifikate vermitteln sie den Inhabern schuldrechtlich alle in den betreffenden ausländischen Originalaktien verbrieften Rechte. Emittenten der Zertifikate sind im Fall von American Depository Receipts (ADR) regelmäßig US-amerikanische Depotbanken.

Bezieht sich der Zulassungsantrag auf aktienvertretende Zertifikate, wird das Zulassungsverfahren dennoch vom Emittenten der Originalaktie betrieben. Für die Zulassung aktienvertretender Zertifikate müssen gem. § 12 BörsZulV drei Voraussetzungen erfüllt sein:

Der Emittent der vertretenen Aktien muss neben dem Emittenten der Zertifikate und dem Emissionsbegleiter den Zulassungsantrag unterzeichnen. Ferner muss er ordnungsgemäß gegründet worden sein, der Mindestbetrag der zuzulassenden Wertpapiere muss den Anforderungen des § 2 BörsZulV entsprechen und er muss nach § 3 BörsZulV drei Jahre als Unternehmen bestanden sowie seine Jahresabschlüsse offengelegt haben. Darüber hinaus muss er gegenüber der Börse schriftlich erklären, dass er die Zulassungsfolgepflichten gem. §§ 39-41 BörsG erfüllt. Es handelt sich dabei um die Verpflichtung, für später ausgegebene Aktien derselben Gattung innerhalb eines Jahres nach deren Ausgabe die Zulassung zu beantragen und im Zusammenhang mit der Zulassung und Einführung der aktienvertretenden Zertifikate der Geschäftsführung der Börse Auskünfte zu erteilen.
Zweitens müssen die zuzulassenden Zertifikate die Voraussetzungen der §§ 4-10 BörsZulV erfüllen und der Emittent muss drittens die Gewähr für die Erfüllung seiner Verpflichtungen gegenüber den Zertifikatsinhabern übernehmen. Letzteres bedeutet, dass der Zertifikatsaussteller gegenüber dem Zertifikatsinhaber die Voraussetzungen schaffen muss, dessen in den zuzulassenden Zertifikaten verbrieften Ansprüche aus der Originalaktie (z. B. Dividendenberechtigung, Stimmrecht, Bezugsrecht ) wahrzunehmen.

Wegen der besonderen Komplexität ist es ratsam, im Fall der begehrten Zulassung von aktienvertretenden Zertifikaten frühzeitig Kontakt zur Deutschen Börse AG, Abteilung Listing & Issuer Services, aufzunehmen.

Wer ist Ansprechpartner bei Fragen zur Verbriefung der Aktien?

Bei Fragen zur Verbriefung und Lieferbarkeit der Aktien setzen Sie sich mit der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, unter der Telefonnummer +49 (0)69 – 211 1 1177 in Verbindung.

Grundlegende Informationen für Emittenten

Informationen zur Rechtsgrundlage, zu den Bestandteilen, zur Sprache und zu weiteren Punkten rund um das Zulassungsverfahren haben wir für Sie im Rahmen der 'Grundlegenden Informationen' zusammengestellt.

Kontaktperson

Listing Hotline
E-Mail: listing@deutsche-boerse.com
Telefon: +49-(0) 69-2 11-1 39 90

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Fax: +49-(0) 69-2 11-1 39 91

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