Folgepflichten Regulierter Markt

FolgepflichtenRegulierter Markt

Quartalsmitteilung oder Quartalsfinanzbericht

Mit der Quartalsmitteilung zum Stichtag des 1. und 3. Quartals unterrichten Sie den Kapitalmarkt erneut unterjährig auf Deutsch und Englisch über die Geschäftsentwicklung des Unternehmens. Anstelle der Quartalsmitteilung kann freiwillig auch ein Quartalsfinanzbericht erstellt werden. Die Quartalsmitteilung bzw. den Quartalsfinanzbericht müssen Sie über eine Datenschnittstelle an die Börse senden.

Kurz und knapp - das müssen Sie machen:

  • Die Quartalsmitteilung oder den Quartalsfinanzbericht
  • auf Deutsch und Englisch
  • zum Stichtag des ersten und des dritten Quartals eines Geschäftsjahres erstellen und
  • spätestens zwei Monate nach dem Ende des jeweiligen Mitteilungszeitraums
  • über die Exchange Reporting System-Schnittstelle an die Börsengeschäftsführung übermitteln.

Rechtsgrundlage

§ 53 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse (BörsO FWB) verpflichtet alle Emittenten des Prime Standard zur Erstellung einer Quartalsmitteilung zum Stichtag des ersten und dritten Quartals (= Ende des jeweiligen Mitteilungszeitraum) eines jeden Geschäftsjahres in der deutschen und englischen Sprache, die an die Geschäftsführung der FWB zu übermitteln ist. Anstelle der Quartalsmitteilung können Emittenten des Prime Standard sich auch dazu entscheiden, freiwillig einen Quartalsfinanzbericht zur Erfüllung des § 53 BörsO FWB zu erstellen und zu übermitteln.

Die BörsO FWB sieht für Emittenten im Prime Standard eine verpflichtende Quartalsberichterstattung vor. Für Emittenten im Regulierten Markt, General Standard, wurde die Verpflichtung zur Veröffentlichung von „Zwischenmitteilungen der Geschäftsführung“ nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) hingegen im November 2015 abgeschafft.

§ 53 BörsO FWB enthält Vorgaben zu dem Inhalt, der Sprache, der Frist sowie den Veröffentlichungsmodalitäten der Quartalsmitteilung bzw. dem Quartalsfinanzbericht. Für die Auslegung und Überwachung dieser Vorschrift ist die Frankfurter Wertpapierbörse zuständig.

Inhalt der Quartalsmitteilung

Die Quartalsmitteilung hat Informationen über den jeweiligen Mitteilungszeitraum zu enthalten, die die Beurteilung ermöglichen, wie sich die Geschäftstätigkeit des Emittenten im Mitteilungszeitraum entwickelt hat. Ferner ist darüber zu berichten, wenn sich abgegebene Prognosen und sonstige Aussagen zur voraussichtlichen Entwicklung des Emittenten für das Geschäftsjahr wesentlich verändert haben. Insgesamt hat die Quartalsmitteilung Folgendes zu beinhalten:

  • eine Erläuterung der wesentlichen Ereignisse und Geschäfte des Mitteilungszeitraums im Unternehmen des Emittenten und ihrer Auswirkungen auf die Finanzlage des Emittenten sowie
  • eine Beschreibung der Finanzlage und des Geschäftsergebnisses des Emittenten im Mitteilungszeitraum;
  • zudem einen Bericht über die wesentlichen Prognosen und sonstigen Aussagen zur voraussichtlichen Entwicklung des Emittenten für das Geschäftsjahr im Falle von wesentlichen Veränderungen solcher im letzten (Konzern-) Lagebericht bzw. letzten Zwischenlagebericht abgegebenen Prognosen und sonstigen Aussagen (kurz „Prognoseveränderungsbericht“).

Inhaltlich orientiert sich die Quartalsmitteilung nach § 53 BörsO FWB damit an der früheren o.g. „Zwischenmitteilung der Geschäftsführung“ (nach § 116 WpHG in der Fassung des Gesetzes vom 05.01.2007 (BGBl. I S. 10), WpHG a.F.) im Regulierten Markt, General Standard, ergänzt um den o.g. „Prognoseveränderungsbericht“. Soweit die nachfolgenden Ausführungen nicht etwas anderes fordern, kann Literatur zu den inhaltlichen Bestandteilen der „Zwischenmitteilung der Geschäftsführung“ nach § 116 WpHG a.F. daher grundsätzlich als Auslegungshilfe für den Inhalt der Quartalsmitteilung nach § 53 Abs. 2 BörsO FWB herangezogen werden. Auch auf den Deutschen Rechnungslegungs Standard Nr. 16 vom 25. November 2012 (DRS 16 (2012)), Tz. 64 bis 69, kann in diesem Zusammenhang zurückgegriffen werden; eine Verpflichtung, den DRS 16 (2012) im Rahmen des § 53 BörsO FWB anzuwenden, besteht für die Emittenten des Prime Standard jedoch nicht.

Erläuterung der wesentlichen Ereignisse und Geschäfte etc. sowie Beschreibung der Finanzlage und des Geschäftsergebnisses

Die Quartalsmitteilung soll einen Überblick über die Geschäftstätigkeit des Emittenten während des Mitteilungszeitraums geben und an die im Jahresfinanzbericht und Halbjahresfinanzbericht bereitgestellten Informationen anknüpfen.

Ausreichend ist eine rein beschreibende Darstellung. Anders als beim Quartalsfinanzbericht muss die Quartalsmitteilung kein Zahlenwerk enthalten, insbesondere weder eine Bilanz noch eine Gewinn- und Verlustrechnung. Sofern Emittenten jedoch freiwillig quantitative Finanzdaten im Rahmen der Quartalsmitteilung liefern möchten, ist dies zulässig. Für die Beschreibung der Finanzlage und des Geschäftsergebnisses bestehen keine weiteren Vorgaben. Damit Anleger die bereitgestellten Informationen effektiv beurteilen können, sollten Emittenten jedoch auf eine ausreichende Vergleichbarkeit der Quartalsmitteilung mit den Informationen vorangegangener Quartalsmitteilungen oder sonstiger periodischer Finanzinformationen achten.

„Wesentliche Ereignisse und Geschäfte“ sind jedenfalls solche, die zu einer Veröffentlichung von Insiderinformationen nach § 26 WpHG bzw. vergleichbarer Vorschriften geführt haben. Beispiele für wesentliche Ereignisse können dem Deutschen Rechnungslegungs Standard Nr. 16 (DRS 16 2012)), Tz. 66 mit Verweis auf Tz. 41, entnommen werden; eine Verpflichtung zur Anwendung des DRS 16 (2012) im Rahmen des § 53 BörsO FWB besteht indes nicht. In jedem Fall obliegt die Entscheidung über die Wesentlichkeit der Ereignisse und Geschäfte dem Emittenten selbst.

Sollten im Unternehmen des Emittenten im Mitteilungszeitraum keine wesentlichen Ereignisse aufgetreten oder Geschäfte abgeschlossen worden sein, bleibt es dennoch bei der Pflicht, eine Quartalsmitteilung erstellen und übermitteln zu müssen. In diesem Fall hat die Quartalsmitteilung zumindest die allgemeine Beschreibung der Finanzlage und des Geschäftsergebnisses des Unternehmens im Mitteilungszeitraum sowie ggf. den „Prognoseveränderungsbericht“ (siehe hierzu den nachfolgenden Absatz) zu enthalten.

„Prognoseveränderungsbericht“

Ein „Prognoseveränderungsbericht“ ist nur dann in der Quartalsmitteilung abzugeben, wenn der Emittent aufgrund neuer Erkenntnisse zu dem Ergebnis kommt, dass sich im letzten (Konzern-) Lagebericht bzw. letzten Zwischenlagebericht abgegebene wesentliche Prognosen und sonstige Aussagen zur voraussichtlichen Entwicklung des Emittenten für das Geschäftsjahr wesentlich verändert haben. Die Pflicht, hierüber zu berichten, besteht mithin nur bei:

  • wesentlichen Veränderungen von
  • wesentlichen  Prognosen etc. und
  • neuen Erkenntnissen des Emittenten.

Sowohl die Frage, ob es sich um eine wesentliche Veränderung handelt als auch die Frage, welche Prognosen für die voraussichtliche Entwicklung des Emittenten wesentlich sind, hat der Emittent selbst zu entscheiden. „Neue Erkenntnisse“ sind solche, über die der Emittent auch ohne zusätzliche Ermittlungen verfügt.

Sind die o.g. Voraussetzungen erfüllt, ist in jedem Fall ein „Prognoseveränderungsbericht“ in der Quartalsmitteilung abzugeben. Dies gilt auch dann, wenn die Veränderungen bereits auf anderem Wege veröffentlicht worden sind, z.B. im Rahmen von Ad-hoc-Mitteilungen.

In diesem Fall ist es erforderlich aber auch ausreichend im „Prognoseveränderungsbericht“ über die Tatsache zu berichten, dass sich zuvor abgegebene Prognosen wesentlich verändert haben, mithin nicht mehr aktuell sind. Die Veränderung der Prognose selbst (z.B. Höhe oder Richtung der einzelnen Veränderung) muss nicht erläutert oder quantifiziert werden.

Wenn der Emittent keine neuen Erkenntnisse über wesentliche Veränderungen von wesentlichen Prognosen und sonstigen Aussagen zur voraussichtlichen Entwicklung des Emittenten für das Geschäftsjahr hat, müssen hierüber keine Angaben in der Quartalsmitteilung gemacht werden.

Mitteilungszeitraum

Bei der Quartalsmitteilung zum Stichtag des ersten Quartals umfasst der Mitteilungszeitraum stets drei Monate (Bsp., wenn das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht: 01.01. bis 31.03.).

Bei der Quartalsmitteilung zum Stichtag des dritten Quartals kann der Mitteilungszeitraum wahlweise entweder drei oder neun Monate umfassen. Emittenten haben damit die Wahl, ob sich die Quartalsmitteilung insgesamt oder einzelne Informationen in der Quartalsmitteilung auf einen Zeitraum vom Beginn des Halbjahres bis zum Stichtag (im o.g. Bsp.: 01.07. bis 30.09.) oder vom Beginn des Geschäftsjahres bis zum Stichtag (im o.g. Bsp.: 01.01. bis 30.09.) beziehen.

Konzernquartalsmitteilung

Sofern der Emittent konzernabschlusspflichtig ist, haben sich die Angaben in der Quartalsmitteilung auf das Mutterunternehmen und die Gesamtheit der einzubeziehenden Tochterunternehmen zu beziehen. Eine Quartalsmitteilung gesondert für das Mutterunternehmen muss in diesen Fällen zur Erfüllung der Pflichten nach der BörsO FWB nicht zusätzlich übermittelt werden.

Emittenten, die also im Rahmen ihres Jahresfinanzberichts und Halbjahresfinanzberichts einen Konzernabschluss aufzustellen haben, müssen auch im Rahmen der Quartalsberichterstattung eine Konzernquartalsmitteilung erstellen und übermitteln.

Weitergehende Informationen hierzu finden Sie unter „Häufig gestellte Fragen“.

Prüfung oder prüferische Durchsicht

Eine Prüfung oder prüferische Durchsicht der Quartalsmitteilung ist weder erforderlich noch vorgesehen.

Sprache der Quartalsmitteilung

Emittenten des Prime Standard müssen ihre Quartalsmitteilung grundsätzlich in der deutschen und englischen Sprache erstellen und elektronisch übermitteln.

Emittenten mit Sitz im Ausland können die Quartalsmitteilung ohne Gestattungsverfahren ausschließlich in englischer Sprache abfassen und übermitteln.

Art und Weise der elektronischen Übermittlung

Die Quartalsmitteilung muss elektronisch an die Börsengeschäftsführung übermittelt werden. Die elektronische Übermittlung hat dabei über die Exchange Reporting System-Schnittstelle (ERS) zu erfolgen. An diese Schnittstelle kann sich der Emittent entweder selbst anbinden lassen oder aber sich eines Dienstleisters mit Anbindung an das ERS bedienen, um die Quartalsmitteilungen zu übermitteln.

Die über die Schnittstelle übermittelte Quartalsmitteilung wird im Anschluss auf der Unternehmenswebsite der Deutsche Börse AG, www.boerse-frankfurt.de (unter dem jeweiligen Emittentennamen / Unternehmensangaben / Zuletzt hochgeladener Unternehmensbericht / Unternehmensberichte), veröffentlicht und so dem interessierten Publikum zeitnah und leicht auffindbar zur Verfügung gestellt.

Es ist nicht erforderlich, dass die elektronische Übermittlung taggleich mit anderen Veröffentlichungen - etwa der Veröffentlichung der Quartalsmitteilung auf der Unternehmenswebsite - vorgenommen wird. Wichtig ist allein, dass die Übermittlung vor Ablauf der in der BörsO FWB genannten Frist erfolgt.

Fristen

Beginn und Ende der Berichtspflicht

Das Entstehen und Erlöschen der Berichtspflicht ist in § 50 BörsO FWB geregelt. Danach gilt gemäß Abs. 1 für das Entstehen der Berichtspflicht, dass bereits alle diejenigen Finanzberichte und Quartalsmitteilungen, in deren Berichtszeitraum (im Rahmen des § 53 BörsO FWB „Mitteilungszeitraum“ genannt) und/oder Erstellungszeitraum die Zulassung erfolgt, per ERS an die Börsengeschäftsführung übermittelt werden müssen.

Beispiel:

Die Zulassung der Aktien der X-AG zum Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) erfolgt am 03.02. Das Geschäftsjahr der X-AG entspricht dem Kalenderjahr.

Die Zulassung erfolgt damit im Erstellungszeitraum (01.01. bis 30.04.) des Jahresfinanzberichts (für das vorangegangene Geschäftsjahr), im Mitteilungszeitraum (01.01. bis 31.03.) der 1. Quartalsmitteilung und im Berichtszeitraum (01.01. bis 30.06.) des Halbjahresfinanzberichts.

Die Berichtspflicht ist damit hinsichtlich beider Finanzberichte und der Quartalsmitteilung entstanden. Die erste Übermittlungspflicht nach erfolgter Zulassung betrifft den o.g. Jahresfinanzbericht. Die Übermittlungsfrist für diesen Bericht endet mit Ablauf des 30.04.

Bereits im Rahmen des Antrags auf Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) ist der Beginn der Berichtspflicht sorgfältig zu ermitteln, um eine fristgerechte Übermittlung des ersten Finanzberichts oder der ersten Quartalsmitteilung sicherzustellen.

Im Falle eines Rückzugs des Emittenten aus dem Prime Standard infolge eines Widerrufs enden die Berichtspflichten gemäß § 50 Abs. 2 BörsO FWB erst mit dem Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung zum Regulierten Markt (Prime Standard). Für sämtliche Erstellungszeiträume, die bereits vor dem Wirksamwerden des Widerrufsbeschlusses abgeschlossen waren, müssen die Berichtspflichten noch erfüllt werden.

Beispiel:

Der Widerrufsbeschluss bzgl. der Zulassung der Aktien der X-AG zum Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird mit Ablauf des 03.07. wirksam. Das Geschäftsjahr der X-AG entspricht dem Kalenderjahr.

Der Widerruf wird damit nach Ende des Erstellungszeitraums (01.01. bis 30.04.) des Jahresfinanzberichts (für das vorangegangene Geschäftsjahr) und der 1. Quartalsmitteilung (01.04. bis 31.05.) wirksam. Sowohl der o.g. Jahresfinanzbericht als auch die 1. Quartalsmitteilung müssen daher übermittelt werden.

Da der Beschluss im Erstellungszeitraum des Halbjahresfinanzberichts (01.07. bis 30.09.) wirksam wird, entsteht die Berichtspflicht hier zwar zunächst noch am 01.07., entfällt allerdings wieder mit Wirksamwerden des Widerrufs mit Ablauf des 03.07. Der Halbjahresfinanzbericht muss daher nicht mehr übermittelt werden.

Für das Ende der Berichtspflicht ist es unerheblich, ob der Widerruf auf Antrag des Emittenten oder von Amts wegen erfolgt.

Dauer der Übermittlungsfrist

Die Quartalsmitteilung muss innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende des jeweiligen Mitteilungszeitraums an die Börsengeschäftsführung in elektronischer Form übermittelt werden. Eine Fristverlängerung kann nicht beantragt werden.

Der Fristablauf berechnet sich nach den Vorgaben des § 31 Abs. 1 Hessisches Verwaltungsverfahrensgesetz (HVwVfG) i.V.m. §§ 187 Abs. 1, 188 Abs. 2, 193 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB). Fällt der Fristablauf auf einen Sonnabend, Sonn- oder Feiertag so verschiebt sich der Fristablauf auf den nächsten Werktag.

Alternative Quartalsfinanzbericht

Wird ein Quartalsfinanzbericht entsprechend bestimmter Vorgaben des WpHG zum Halbjahresfinanzbericht erstellt und übermittelt, entfällt die Pflicht zur Erstellung einer Quartalsmitteilung.

Auf freiwilliger Basis können Emittenten mithin wie bisher Quartalsfinanzberichte anstelle von Quartalsmitteilungen erstellen. Dies ermöglicht, dass Emittenten ihre etablierten Berichterstattungsprozesse, falls gewünscht, beibehalten oder etwaige diesbezügliche Erwartungen ihrer Anleger berücksichtigen können.

Bestandteile des Quartalsfinanzberichts

Voraussetzung für das Entfallen der Pflicht zur Erstellung einer Quartalsmitteilung nach § 53 Abs. 6 BörsO FWB ist, dass ein Quartalsfinanzbericht entsprechend den Vorgaben des § 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4 WpHG oder - im Fall des Bestehens der Konzernrechnungslegungspflicht - des § 117 Nr. 2 analog WpHG erstellt wird. Danach muss der Bericht mindestens die folgenden Bestandteile enthalten:

  • den verkürzten Abschluss und
  • den Zwischenlagebericht.

Im Interesse einer klaren Kommunikation für den Kapitalmarkt ist sorgfältig darauf zu achten, die Bezeichnung „Quartalsfinanzbericht“ tatsächlich nur für solche Berichte zu verwenden, die den o.g. Anforderungen genügen.

Berichtszeitraum, Sprache, Art und Weise der elektronischen Übermittlung, Fristen

Ferner gelten in diesem Fall § 53 Abs. 1, 4 und 5 BörsO FWB und damit v.a. die oben genannten Vorgaben zu den Quartalsstichtagen, zu der Sprache, zu der Art und Weise der elektronischen Übermittlung sowie zu der Übermittlungsfrist für den Quartalsfinanzbericht entsprechend.

Prüfung oder prüferische Durchsicht

§ 53 BörsO FWB enthält keine Bestimmungen zu der Prüfung oder prüferischen Durchsicht eines Quartalsfinanzberichts.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass § 115 Abs. 7 WpHG im Falle des Quartalsfinanzberichts Regelungen hierzu trifft. Danach gilt § 115 Abs. 5 WpHG für die Prüfung oder prüferische Durchsicht entsprechend, wenn ein Unternehmen zusätzliche unterjährige Finanzinformationen nach den Vorgaben des § 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4 erstellt und veröffentlicht. Für die Auslegung und Überwachung der Vorschriften nach dem WpHG ist die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zuständig.

Verpflichteter aus § 53 BörsO FWB

Sind Aktien vertretende Zertifikate zugelassen, so trifft die Pflicht aus § 53 BörsO FWB den Emittenten der vertretenen Aktien. Die Quartalsmitteilung oder der Quartalsfinanzbericht des Emittenten der Aktien vertretenden Zertifikate muss dagegen nicht entsprechend der Vorgaben des § 53 BörsO FWB veröffentlicht werden.

Häufig gestellte Fragen

Wenn Emittenten des Prime Standard den Quartalsfinanzbericht zur Erfüllung ihrer Pflicht nach
§ 53 BörsO FWB wählen, müssen sie dann einen (verkürzten) Einzel- oder einen Konzernabschluss übermitteln?

Sofern der Emittent konzernabschlusspflichtig ist, reicht es zur Erfüllung der Pflicht nach der BörsO FWB aus, wenn ausschließlich der verkürzte Konzernabschluss nebst dem Zwischenlagebericht übermittelt wird. Der „Einzel-Quartalsfinanzbericht“ muss in diesen Fällen zur Erfüllung der Pflichten nach der BörsO FWB nicht zusätzlich übermittelt werden.

Die Prüfung, ob eine Pflicht zur Konzernrechnungslegung besteht, kann nur vom Emittenten und keinesfalls von der FWB vorgenommen werden. Gleiches gilt für die Frage, ob und wenn ja, ab welchem Zeitpunkt eine Änderung hinsichtlich der Art der Abschlusserstellung eingetreten ist.

Die Entscheidung, ob ein Emittent konzernabschlusspflichtig ist, trifft der Emittent mithilfe des jeweils anwendbaren Rechts. Im Fall eines Emittenten mit Sitz in Deutschland beantworten also die § 290 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) die Frage nach der Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung.

Nach welchen Rechnungslegungsgrundsätzen muss der verkürzte Abschluss im Rahmen eines Quartalsfinanzberichts aufgestellt werden?

Der verkürzte Abschluss muss nach denselben Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt werden wie der Jahresabschluss.

Sieht die Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse Befreiungsmöglichkeiten von der Pflicht nach § 53 BörsO FWB vor?

Gemäß § 53 Abs. 7 BörsO FWB kann die Geschäftsführung Emittenten mit Sitz in einem Staat außerhalb der Europäischen Union oder außerhalb eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum von den Anforderungen des § 53 BörsO FWB befreien. Eine Befreiung kann jedoch nur dann erteilt werden, soweit der Emittent gleichwertigen Regeln eines Drittstaates unterliegt oder sich solchen Regeln unterwirft. Für nach den Regeln des Drittstaates erstellte „Quartalsmitteilungen“ oder Quartalsfinanzberichte gelten die Ausführungen zur Sprache, Frist und Art der Übermittlung entsprechend.

Unterstützt die Frankfurter Wertpapierbörse die Emittenten des Prime Standard bei der Einhaltung ihrer Fristen nach § 53 BörsO FWB?

Die FWB erinnert die Emittenten des Prime Standard vor Ablauf der Frist an eine ausstehende Übermittlungspflicht nach § 53 BörsO FWB mithilfe so genannter „Erinnerungsmails“. Die erste Erinnerungsmail wird dabei rund zwei Wochen, eine zweite etwa drei Tage vor Fristablauf versandt. Während die erste E-Mail noch nicht auf den Einzelfall abstellt, ist die zweite Erinnerungsmail dann auf den jeweiligen Emittenten und konkret auf die bei ihm noch ausstehende Übermittlungspflicht nach § 53 BörsO FWB zugeschnitten.

Wie kann ein Verstoß gegen § 53 BörsO FWB sanktioniert werden?

Ein Verstoß gegen die Pflichten des § 53 BörsO FWB kann mit einem Verweis oder mit einem Ordnungsgeld geahndet werden (§ 22 Abs. 2 Satz 2 BörsG).

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Kontaktperson

Rule Enforcement
E-Mail: rule-enforcement@deutsche-boerse.com

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