Auswahl der Emissionsbegleiter, zu denen im Regelfall

• IPO-Berater,
• Emissionsbank und ein Bankenkonsortium,
• Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte sowie
• PR-Agentur gehören.

Zu Beginn des IPO-Prozesses erstellen Sie zusammen mit dem IPO-Berater und/oder den Emissionsbanken ein Emissionskonzept als Fahrplan mit Endziel Börsengang.

Ein Initial Public Offering (IPO) ist ein komplexer Prozess, der sowohl praktische als auch spezielle fachliche Kenntnisse erfordert. Er teilt sich in eine Vorbereitungs-, eine Planungs- und eine eigentliche Prozessphase ein. Das Unternehmen braucht auf dem Weg zur Börse in den unterschiedlichen Phasen qualifizierte Partner, die es auf verschiedenste Weise unterstützen. Das Unternehmen wird sich bei seinem Börsengang daher von einem Team aus IPO-Berater, Emissionsbank und weiteren Konsortialbanken, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälten sowie gegebenenfalls einer PR-Agentur begleiten lassen. Gemeinsam mit einem Teil der Emissionsbegleiter erstellt das Unternehmen einen Projektplan, der die gesamte Durchführung des IPO umfasst, sie inhaltlich festlegt und strukturiert sowie zeitlich einteilt. Dieses Emissionskonzept ist die Basis der Zusammenarbeit aller Beteiligten.

Aufgrund der Komplexität eines Börsengangs ist die Beratung in unterschiedlichen Bereichen und durch Experten aus verschiedenen Fachrichtungen notwendig. Diese sind i.d.R.:

IPO-Berater

Der IPO-Berater ist oftmals die erste Anlaufstelle für das Unternehmen, das einen Börsengang plant. Sein Aufgabenfeld kann sich – je nach Vereinbarung mit dem Unternehmen - auf eine Anschub-Beratung beschränken oder aber auf den gesamten Prozess erstrecken. Seine Position ist die eines unabhängigen Ratgebers. In dieser Funktion steht er unter Umständen in einem Spannungsverhältnis zur Emissionsbank, zum einen weil sich die Tätigkeitsbereiche überschneiden können, zum anderen weil der IPO-Berater keine Verpflichtung gegenüber den mitarbeitenden Banken hat und das Unternehmen gegenüber den Konsortialbanken positionieren kann. In vielen Fällen ist es der IPO-Berater, der das Management bei den Vorbereitungen für den Weg an die Börse geleitet und die Projektleitung und -koordination übernimmt.

Die möglichen Aufgabenbereiche eines IPO-Beraters sind insbesondere:

• Prüfung der Börsenreife des Unternehmens
• Prüfung der Unternehmensstrategie, der Unternehmensplanung und der Managementprozesse
• Unterstützung bei der Herausarbeitung der Equity Story des Unternehmens mit Schlüsselkompetenzen, Erfolgsfaktoren und Perspektiven des Unternehmens
• Erstellung eines Factbook sowie einer Management-Präsentation
• Vorbereitung und Begleitung des Unternehmens bei der Auswahl der begleitenden Banken bzw. weiterer Kapitalmarktexperten (sog. Beauty-Contest)
• Projektmanagement und Koordination der Zusammenarbeit aller Emissionsbegleiter mit dem Unternehmen
• Entwicklung eines ersten Emissionskonzeptes mit Eckpunkten des IPO-Plans

Darüber hinaus kann der IPO-Berater die Gesellschaft gegebenenfalls auch nach dem IPO im Rahmen der Public- und Investor-Relations-Aktivitäten unterstützen.

Emissionsbank und Bankenkonsortium

Ein Börsengang wird regelmäßig von einem Bankenkonsortium, d.h. einem Zusammenschluss mehrerer Banken und/oder Finanzdienstleister, begleitet. Dabei übernimmt eine der Banken die Rolle des Konsortialführers. Die Auswahl einer federführenden Emissionsbank sowie der übrigen emissionsbegleitenden Konsorten erfolgt oftmals im Rahmen eines sog. „Beauty-Contest“. Das Unternehmen stellt verschiedenen Banken seiner Wahl Informationen über sich z. B. in Form eines Factbook und einer Darstellung der persönlichen Equity Story zur Verfügung und lädt sie ein, sich für das Konsortium oder auch die Konsortialführer-Position beim IPO zu bewerben. Die Banken und Finanzdienstleister nutzen die Angaben über das Unternehmen, um ihrerseits eine erste Einschätzung des Erfolgs eines IPOs mit dem Unternehmen vorzunehmen.

Die Entscheidung des Unternehmens für einen Kandidaten als Konsortialführer hat eine große Tragweite und ist richtungsweisend für den weiteren IPO-Erfolg. Die Wahl sollte deshalb nicht nur nach der Größe des Instituts erfolgen, sondern auch weitere Punkte wie sie beispielhaft hier aufgeführt sind, berücksichtigen.

In der Praxis werden die Auswahl des führenden Emissionshauses und die Aufstellung des Bankenkonsortiums darauf ausgerichtet sein, einen möglichst weiten Kreis von Investoren anzusprechen und einen optimalen Emissionspreis für die Aktien des Unternehmens zu erzielen.

Die Hauptaufgaben der Emissionsbank sind in der eigentlichen Prozessphase angesiedelt. In dieser reicht die Verantwortung des Konsortialführers von der Erstellung eines detaillierten Zeitplans für den gesamten IPO-Prozess inkl. der Sorge für dessen Einhaltung, der Durchführung einer umfassenden Unternehmensbewertung (Due Diligence) über die Positionierung der Gesellschaft auf dem Kapitalmarkt durch die Equity Story bis hin zur erfolgreichen Vermarktung und Platzierung der angebotenen Aktien. Parallel dazu ist die Emissionsbank in die Erstellung des Wertpapierprospekts eingebunden und führt das Unternehmen durch den sich anschließenden Börseneinführungsprozess von der Antragstellung bis zur ersten Preisfeststellung.

Zusammengefasst sind die Aufgaben des Konsortialführers insbesondere

• Prüfung der Börsenreife
• Durchführung der Due Diligence und Unternehmensbewertung
• Ausarbeitung eines umfassenden Emissionskonzeptes mit detailliertem Zeitplan
• Erstellung von Research und Analystenpräsentationen
• Beteiligung bei der Erstellung des Wertpapierprospekts
• Vermarktung und Platzierung der Emission
• Begleitung des kompletten Börsenzulassungsprozesses
• Betreuung des Emittenten nach dem Börsengang

Bei der Erfüllung all ihrer Aufgaben ist die Emissionsbank auf die enge und vertrauensvolle Mitarbeit des Unternehmens angewiesen.

Rechtsberatung

Rechtsanwälte können zu unterschiedlichen Zeitpunkten in den IPO-Prozess einbezogen werden. In der Vorbereitungsphase sind unter Umständen gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsmaßnahmen im Unternehmen erforderlich, um die Börsenfähigkeit herzustellen. Die begleitenden Rechtsanwälte unterstützen das Unternehmen dann beispielsweise bei einer Rechtsformumwandlung in eine Aktiengesellschaft oder bei Anpassungen der bestehenden Satzung.
Während der eigentlichen Prozessphase gehört die Vorbereitung und die Durchführung einer Legal Due Diligence zu den zentralen Aufgaben der Rechtsanwälte im Rahmen eines IPOs. Die Legal Due Diligence dient dazu, die gesamten rechtlichen Verhältnisse des Unternehmens zu durchleuchten und möglichst umfassend alle rechtliche Risiken, die sich aus den Rechts- und Geschäftsverhältnissen des Emittenten ergeben, aufzudecken und einzuschätzen. In diesem Zusammenhang werden auch anhängige Rechtsstreitigkeiten überprüft.
Schließlich werden zur Erstellung des Wertpapierprospekts regelmäßig erfahrene Rechtsanwälte hinzugezogen. Dadurch kann das Unternehmen sicherstellen, dass der Prospekt inhaltlich alle Vorgaben der Verordnung (EU) 2017/1129 erfüllt. Nach der Erstellung stehen die Rechtsanwälte dem Unternehmen auch im Rahmen des Billigungsverfahrens bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zur Seite und unterstützen bei der Umsetzung der erforderlichen Ergänzungen und Korrekturen des Prospekts. Nach durchgeführter Due Diligence und Prospekterstellung bestätigen die Rechtsanwälte bei Bedarf gegenüber dem Konsortialführer oder anderen Prozessbeteiligten im Rahmen einer Legal Opinion, dass die rechtlich relevanten Themen im Wertpapierprospekt richtig und vollständig wiedergegeben werden.

Wirtschaftsprüfer

Abhängig von dem angestrebten Börsensegment und Transparenzstandard werden unterschiedliche Anforderungen an den Rechnungslegungsstandard des Börsenkandidaten gestellt. Daher ist der Wirtschaftsprüfer gegebenenfalls bereits sehr früh in den IPO-Prozess einzubeziehen. Bei einem öffentlichen Angebot der Wertpapiere unterstützt er das Unternehmen beispielsweise bereits in der Planungs- und Vorbereitungsphase bei der für Konzernabschlüsse notwendigen Umstellung von der nationalen auf die IFRS-Rechnungslegung oder auch bei Umstrukturierungs-maßnahmen des Unternehmens im Vorfeld, sofern die Erstellung von Finanzangaben erforderlich ist.

Im weiteren Verlauf führt der Wirtschaftsprüfer eine umfassende Financial Due Diligence durch, bei der bisherige, aber auch geplante wirtschaftliche Entwicklungen des Unternehmens kritisch untersucht werden. Diese Überprüfung und Herausarbeitung von Chancen und Risiken finden in Form von gesicherten Finanzangaben und Risikohinweisen Eingang in den Wertpapierprospekt. Je nach gewähltem Börsensegment und dazugehörigem Transparenzstandard sind für den Börsengang Jahresabschlüsse vorangegangener Geschäftsjahre zu prüfen und zu testieren sowie in den Wertpapierprospekt aufzunehmen.

Ferner bestätigt der Wirtschaftsprüfer gegenüber der Emissionsbank die im Prospekt aufgeführten Finanzzahlen und Abschlüsse in einem Comfort Letter. Dieser ist zugleich eine Dokumentation der einzelnen Prüfungsleistungen durch den Wirtschaftsprüfer.

PR-Agentur

Der Public-Relations-Berater (PR-Berater) steuert in enger Zusammenarbeit mit dem Börsenkandidaten und dem Konsortialführer die Kommunikationsprozesse mit wichtigen externen Zielgruppen wie Wirtschafts- und Finanzmedien. Ein Börsengang rückt ein Unternehmen in den Fokus einer breiteren Wirtschaftsöffentlichkeit. Damit verbunden sind umfassende Anforderungen an die Kommunikation mit Investoren, Analysten und anderen Kapitalmarktakteuren. Die Kommunikationsaktivitäten zielen darauf ab, den Bekanntheitsgrad des Unternehmens im Kapitalmarkt zu erhöhen, die Geschäftstätigkeit im Kontext von Markt und Wettbewerb zu erläutern und überzeugende Argumente für ein Investment in die Aktie zu positionieren. Dabei übernimmt der PR-Berater in Abstimmung mit dem Unternehmen und dem Emissionshaus unter anderem folgende Aufgaben:

• Entwicklung einer Kommunikationsstrategie
• Mitarbeit bei der Entwicklung der Equity Story
• Erstellung einer Präsentation für die Roadshow
• Betreuung des Unternehmens bei Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen für den IPO
• Individuelle Vorbereitung des Managements auf Medien- und Investorentermine
• Organisation einer IPO-Pressekonferenz
• Konzeption und Umsetzung der Investor-Relations-Website des Unternehmens
• Vorbereitung des Unternehmens auf die Pflichtkommunikation und die Investor-Relations-Arbeit nach dem Börsengang

Auch darüber hinausgehende Dienstleistungen werden von PR-Beratern angeboten. So unterstützen sie das Unternehmen häufig in der aktiven Medienarbeit und bei der Koordination von Interviews des Managements mit Journalisten bis zur kompletten Organisation von IPO-Werbekampagnen. Teilweise bieten PR-Berater dem Unternehmen nach erfolgtem Börsengang weiterführende Beratung und Unterstützung in den Bereichen Öffentlichkeitsarbeit und Investor Relations an.

Für die Wahl der passenden Emissionsbegleiter bietet die Deutsche Börse AG ein Netzwerk von erfahrenen Kapitalmarktspezialisten an: Dieses sind die Deutsche Börse Capital Market Partner®. Auf der Internetseite der Deutsche Börse AG finden Sie eine aktuelle Liste aller Deutsche Börse Capital Market Partner, die im Zusammenhang mit Zulassungen zum regulierten Markt aktiv sind.

Die Emissionsbegleiter entwickeln in unterschiedlicher Verantwortung gemeinsam eine umfassende Börseneinführungsstrategie, die in Form eines Emissionskonzepts detailliert ausgearbeitet und festgehalten wird. In diesem IPO-Projektplan werden alle notwendigen Prozesse und Prozessschritte sowohl inhaltlich als auch in ihrem zeitlichen Ablauf festgelegt.

Das Emissionskonzept ist die Zusammenstellung der für den Börsengang notwendigen Schritte, individuell abgestimmt auf den Börsenkandidaten.

In der Planungsphase entscheidet das Unternehmen zusammen mit dem IPO-Berater und/oder der Konsortialbank über grundsätzliche Rahmenbedingungen wie zum Beispiel angestrebtes Marktsegment für den Börsengang, gewünschter Transparenzstandard, Höhe des Emissionsvolumens, Börsenplatz und gegebenenfalls auch Art der Aktien. In der Vorbereitungsphase werden im Emissionskonzept unter anderem die Equity Story des Unternehmens, der Finanzbedarf, die Mittelverwendung, geplante Umplatzierungen, Investorenzielgruppe, Börsensegment sowie Mitarbeiterbeteiligungsprogramme festgehalten.

Zusammengefasst enthält das Emissionskonzept stets:

• einen Zeitplan, in dem die wesentlichen Schritte des IPO-Prozesses festgehalten werden
• das für das Unternehmen passende Marktsegment und Transparenzstandard
• eine dem Kapitalmarkt zu präsentierenden IPO-Strategie
• die Aktiengattung
• die Zusammenstellung des Emissionskonsortiums
• den Ablauf des öffentlichen Angebots oder der Privatplatzierung
• den anzusprechenden Investorenkreis
• die geplante Höhe des Emissionsvolumens
• die Lock-up-Verpflichtungen (Veräußerungsverbote für Altaktionäre)
• den geplanten Zeitpunkt der Notierungsaufnahme

Einige der aufgeführten Punkte werden im Folgenden erläutert.

Zeitplan

Für den Börsengang eines Unternehmens von der Entscheidung für ein Going-Public bis zur ersten Preisfeststellung vergehen je nach Börsenreife und Attraktivität des Unternehmens sechs bis zwölf Monate. Der Zeitplan bildet dabei die zeitliche Abfolge von Aktivitäten in der eigentlichen Prozessphase ab. Die einzelnen Prozessschritte laufen nicht unbedingt nacheinander ab, sondern werden teilweise parallel ausgeführt und greifen ineinander.

Wesentliche Punkte des Zeitplans sind angemessene Zeitrahmen für die Due Diligence, für die Erstellung und Billigung des Wertpapierprospekts, für die Erstellung einer Research-Studie sowie für das Pre-Marketing, für die Roadshow und die Festsetzung des Ausgabepreises und schließlich für das Börsenzulassungsverfahren.

IPO-Strategie

Um die im Emissionskonzept gesteckten Ziele erreichen zu können, erörtert das Unternehmen zusammen mit seinen Emissionsbegleitern, mit welchen Strategien die Platzierung bzw. der Börsengang am erfolgreichsten durchgeführt werden kann. Hierzu gehören unter anderem die Festlegung des Emissionsvolumens und der Schwerpunkt der Anleger-Zielgruppe. Es gilt die Vorgehensweise und die richtigen Inhalte im Detail festzulegen und eine überzeugende Equity Story zu entwickeln, aus der sich sowohl Werdegang als auch die Zukunfts- und Erfolgschancen des Unternehmens sowie des Marktumfeldes erschließen. Von Bedeutung sind die entsprechenden Finanzzahlen des Unternehmens, um die Unternehmenshistorie und auch die Geschäftsaussichten zu belegen. Die schlüssige Darlegung der Verwendung der durch den Börsengang erzielten Mittel, etwa die Finanzierung des weiteren Wachstums, dient der positiven Beurteilung des Unternehmens als rentable Finanzanlage. Im Rahmen der Entwicklung einer IPO-Strategie stehen aber auch Überlegungen zu Umplatzierungen und Haltevereinbarungen mit Altaktionären nach dem Börsengang bei der Festlegung der Vorgehensweisen im Raum.

Due Diligence

Die Due Diligence ist eine umfassende Prüfung und Analyse des Unternehmens, insbesondere im Hinblick auf die wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse. Im Rahmen eines Börsengangs wird regelmäßig eine Financial, eine Legal und eine Tax Due Diligence von den beteiligten Emissionsbegleitern und beauftragten externen Dienstleistern in ihrem jeweiligen Fachgebiet durchgeführt. Eine darüber hinaus erstellte Market Due Diligence analysiert die Position des Unternehmens im Marktumfeld sowie seine Wachstumschancen. Es ist zu beobachten, dass auch die weiteren Rahmenbedingungen wie die funktionierende Organisation und Kommunikation in einem Unternehmen aber auch die technische Ausstattung und die Produktionsabläufe von interessierten Investoren in ihre Investitionsentscheidung einbezogen werden, so dass teilweise auch in diesen Bereichen eine Due Diligence durchgeführt wird.

In der Financial Due Diligence wird die vergangene und gegenwärtige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens analysiert. Auf dieser Basis können dann die Planungszahlen des Unternehmens auf ihre Plausibilität überprüft werden. Die ermittelten Kennzahlen und Ergebnisse sind die Grundlage für die Beurteilung des Unternehmenswertes, der wiederum Ausgangspunkt für wichtige Entscheidungen aller Beteiligten innerhalb des IPO-Prozesses ist. Die Financial Due Diligence dient darüber hinaus auch dazu, wichtige Informationen für den Wertpapierprospekt zu ermitteln. Stärken und Schwächen des Unternehmens werden aufgedeckt, Chancen und Risiken können abgewogen werden. Schließlich kann mit Hilfe der Financial Due Diligence auch die Börsenfähigkeit des aktuellen Rechnungswesen-Systems des Unternehmens analysiert werden.

Mit Hilfe der Legal Due Diligence werden die rechtlichen Probleme und Risiken im Unternehmen aufgedeckt. In der Praxis werden dazu von Rechtsberatern zum einen relevante Dokumente überprüft zum anderen aber regelmäßig auch Gespräche mit dem Management des Unternehmens geführt. Die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse stehen dabei im Mittelpunkt der Prüfung. Doch auch alle wesentlichen Verträge und Geschäfte sowie Rechtsbeziehungen zu nahestehenden Personen sind Gegenstand der Legal Due Diligence. Analysierte Problem- und Risikofelder können dann im Vorfeld beseitigt oder angemessen im Wertpapierprospekt geschildert werden. Besondere Bedeutung hat die Legal Due Diligence vor allem im Hinblick auf die Haftungsfrage bei unvollständigen oder unrichtigen Angaben im Wertpapierprospekt.

Bei einer Tax Due Diligence untersuchen Experten die steuerlichen Verhältnisse des Unternehmens und decken entsprechende Risiken auf. Diese werden im Wertpapierprospekt dargelegt. Darüber hinaus dient diese Analyse einer steuerlich optimierten Strukturierung des IPO. Insofern werden Steuerberater oftmals bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt des IPO-Prozesses hinzugezogen. Die Ergebnisse der Tax Due Diligence spielen auch bei der Darstellung des Unternehmens im Rahmen der Finanzberichterstattung eine wichtige Rolle.

Mittels einer Market Due Diligence verschaffen sich Emittent und Emissionsbank Kenntnisse über den relevanten Markt und die Wettbewerber. Dazu wird zunächst der Marktbereich, in dem das Unternehmen tätig ist, definiert und identifiziert. In der Folge findet die Analyse des Marktes statt. Erst nach Abschluss der Marktuntersuchung kann das Unternehmen darin gemäß seiner Merkmale positioniert werden. In einem nächsten Schritt werden potentielle Wettbewerber des Emittenten identifiziert und die Unterscheidungsmerkmale zu diesen herausgearbeitet.

Marketing und Roadshow

Nach einer intensiven internen Vorbereitung ist es im nächsten Schritt für das Unternehmen wichtig, dem Markt und den Investoren die Vorteile und die Attraktivität des Unternehmens zu kommunizieren, um sie als Investoren zu gewinnen. Erforderlich ist deshalb ein gezieltes und gut geplantes Marketing der Aktien. Dabei sind die einzusetzenden Kommunikationsmittel auf die jeweiligen Zielgruppen abzustellen.

Wichtigstes Marketinginstrument im Rahmen des IPO ist die Roadshow. Das Management-Team zusammen mit den begleitenden Banken reist von Investor zu Investor, um das Unternehmen aus erster Hand vorzustellen. In der Regel stehen bei Roadshows als mögliche Investoren die institutionellen Anleger im Vordergrund.

Mit einer speziell vorbereiteten Präsentation, die die Geschäftstätigkeit des Unternehmens umfassend darstellt und die im Einklang mit dem Börsenprospekt sein muss, präsentiert der Vorstand in ca. 20 – 30 Minuten die Equity Story. Im Anschluss steht das Management den institutionellen Investoren für Fragen zur Verfügung. In der Regel hält das Management dabei sowohl Einzelgespräche als auch Gruppenpräsentationen. Die potentiellen Anleger machen sich dabei insbesondere ein Bild von der Vertrauenswürdigkeit des Unternehmensmanagements sowie von der Glaubwürdigkeit und der langfristigen Tragfähigkeit der Unternehmensstrategie.

Je nach geplanter geographischer Streuung der Aktien werden Investoren an verschiedenen nationalen und internationalen Finanzplätzen besucht. Bei großen Börsengängen kann sich eine solche Roadshow auf mehrere Kontinente erstrecken und mehrere Wochen dauern. Diese Gruppe erhält vom Unternehmen im Rahmen der Roadshow-Gespräche Informationen aus erster Hand. Daneben ist die Berichterstattung in den Medien eine Möglichkeit weitere Anleger anzusprechen und für eine Zeichnung der Aktie zu interessieren. Ein guter Kontakt des Unternehmens zu Journalisten und Analysten ist daher hilfreich, um Informationen gezielt im Markt zu platzieren und Aufmerksamkeit für die Emission zu generieren. Insbesondere den Analysten kommt eine große Bedeutung zu, denn es ist ihre Aufgabe faire Preise für Aktien zu berechnen und Kurspotentiale sowie Kursrisiken aufzuzeigen.

Intern stellen die Führungskräfte und Mitarbeiter des Emittenten eine wichtige Zielgruppe für die Kommunikation dar. Zum einen können Mitarbeiter – auch von verbundenen Unternehmen – über Mitarbeiterbeteiligungsprogramme am Unternehmen direkt beteiligt und zeichnungsberechtigt sein. Zum anderen tauschen sie sich in ihrem Umfeld zum IPO aus. Diese Anleger- und Multiplikatoren-Gruppe sollte daher zeitnah und umfassend informiert und betreut werden, um eine korrekte und angemessene Kommunikation zu gewährleisten. Ein Börsengang bringt zudem gerade im Bereich der Kommunikation weitreichende Veränderungen für ein Unternehmen mit sich, nicht zuletzt durch die damit verbundenen regulatorischen Anforderungen. So sollten Führungskräfte und Mitarbeiter hinreichend informiert werden, um etwaigen Verstößen gegen die Insiderregeln des Wertpapierhandelsgesetzes vorzubeugen.

Neben der Roadshow kommen als weitere Instrumente für die Vermarktung vor allem

• Analystenkonferenzen
• Aktionärsbriefe
• Interviews, Pressegespräche und Medienplatzierungen
• die Investor-Relations-Website
• Einrichtung eines Call Center (insbesondere für Privatinvestoren)
• Präsentation auf Anlegermessen von Börsen, Börsenvereinen und Aktionärsvereinigungen
• Veröffentlichung von Geschäftsberichten
• Audio- und Video-Webcasts
• Allgemeine Werbeinstrumente wie Anzeigen u. ä.

in Betracht.

Issuer-Hotline
E-Mail: issuerservices@deutsche-boerse.com
Telefon: +49-(0) 69-2 11-1 88 88
Fax: +49-(0) 69-2 11-1 43 33

• Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
• Verordnung (EU) 2017/1129
• IPO-Services der Deutsche Börse AG
• Deutsche Börse Capital Market Partner

• Beantragung einer ISIN
• Lieferung der Stammdaten

Die ISIN ist eine internationale Wertpapier-Identifikationsnummer (International Securities Indentification Number) für Aktien und Aktien vertretende Zertifikate, für Schuldverschreibungen, Optionen und Futures. Sie besteht aus einer zwölfstelligen Buchstaben-Zahlen-Kombination und identifiziert das Wertpapier eindeutig. Im grenzüberschreitenden Wertpapierverkehr funktioniert die ISIN in gewisser Weise wie die Nummer in einem Personalausweis, mit deren Hilfe die Handelbarkeit und die Abwicklung der Wertpapiergeschäfte sowie die Verwahrung der Wertpapiere national als auch international technisch möglich ist.

Die ISINs werden von zentralen nationalen Organisationen, sogenannten „national numbering agencies“ vergeben. In Deutschland nimmt die Herausgebergemeinschaft WERTPAPIER-MITTEILUNGEN Keppler, Lehmann GmbH & Co. KG (WM) die Aufgabe der nationalen Wertpapier-Kennnummern-Vergabestelle wahr. Es handelt sich um ein Informationsdienstleistungsunternehmen der Finanzwirtschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, das im Rahmen seiner Aufgabe als Vergabestelle auch die Verwaltung der Wertpapierkennziffern und –daten in Form eines öffentlich zugänglichen Wertpapier-Registers führt, welches alle bei WM vorhandenen Daten über Emittenten und deren Finanzinstrumente beinhaltet.

WM Datenservice
Düsseldorfer Straße 16
60329 Frankfurt am Main

Tel: +49/69 2732 480

Antragsteller für eine ISIN kann sowohl der Emittent wie auch die Konsortialbank sein. Die Vergabe der ISIN erfolgt nach dem ISO Standard 6166:2021 Financial services - International securities identification number (ISIN). In diesem Standard sind zum einen der Aufbau und die Struktur einer ISIN festgelegt, zum anderen aber auch die Anforderungen für die Vergabe der Kennziffer. Danach sind u. a. Voraussetzung für die Vergabe einer ISIN bestimmte Mindestangaben zum Emittenten und zum Wertpapier. Inländische Emittenten müssen z. B. einen aktuellen Handelsregisterauszug sowie eine aktuelle Satzung vorlegen.

Die Vergabe einer ISIN erfolgt auf Antrag:

•     per Fax an WM-WKN-Service: (0) 69/25 00 66 oder (0) 69/24 24 84 76
•     per Email an wkn-isin-de@wmdaten.com bzw. wkn-isin-intl@wmdaten.com

Ein entsprechendes Formular zur Anforderung einer ISIN findet sich auf den Internetseiten des WM-Datenservice.

Gemäß ISO Standard 6166 besteht die ISIN aus insgesamt 12 Zeichen. Zwei Buchstaben am Anfang dienen als Ländercode (vgl. ISO Standard 3166). Deutsche ISINs beginnen mit dem Ländercode „DE“. Es folgt eine neunstellige alphanumerische Kombination, die aus den Großbuchstaben A bis Z (ohne Umlaute) und aus den Zahlen 0 bis 9 bestehen kann. Den Abschluss bildet eine Prüfziffer. Diese errechnet sich nach einem festgelegten Algorithmus.

Grundsätzlich wird die ISIN nach einem bestimmten Schema von der Vergabestelle zugeteilt. Wie bei der Wahl eines bestimmten Autokennzeichens ist es aber auch möglich eine Wunsch-ISIN zu beantragen. Dabei wird der Kern der ISIN, die neunstellige Basisziffer, gemäß einer frei vom Antragsteller wählbaren Ziffern- oder Buchstabenfolge oder einer Kombination aus beiden vergeben. Die allgemeinen Vergaberichtlinien gelten auch in diesem Fall. WM-Datenservice behält sich vor, den Antrag auf Vergabe einer Wunsch-ISIN ohne Angabe von Gründen abzulehnen.

Details hierzu und zu den damit verbundenen Kosten können beim WM-Datenservice direkt erfragt werden.
Kontakt: Help-desk@wm-daten.com, Tel: +49-(0) 69-27 32 480, Stichwort ‚Emittentenkürzel‘

Die im Rahmen der Kennnummern-Vergabe erhobenen notwendigen Daten, die ähnlich den Angaben in einem Pass das Wertpapier näher kennzeichnen, nennt man Stammdaten. Bei der Beantragung der ISIN sind vom Antragsteller alle relevanten Stammdaten zum Wertpapier der Vergabestelle zur Verfügung zu stellen. Je nachdem, um welches Wertpapier es sich handelt (z. B. Aktie oder Anleihe) gehören hierzu insbesondere:

• ISIN/WKN
• Emittent
• Gattung
• Börsenplätze, an denen das Wertpapier gehandelt wird
• Herkunftsland
• Währung

Diese Daten werden von der Vergabestelle WM-Datenservice gesammelt und in einem öffentlich zugänglichen Register (WM-Wertpapier-Register) zur Verfügung gestellt. Bei der Beantragung der ISIN sind vom Antragsteller noch eine Kopie eines aktuellen Handelsregisterauszuges und eine Kopie der Satzung der Vergabestelle zur Verfügung zu stellen. In der Folge benötigt der WM-Datenservice noch weitere Informationen über Emissionsfolgeereignisse, wie z.B. über anstehende Hauptversammlung, Dividendenzahlungen sowie geplante Kapitalmaßnahmen. WM-Datenservice fragt diese Daten bei der Gesellschaft auf Basis der Veröffentlichungen im Bundesanzeiger (BANZ) nach, jedoch ist eine Vorab-Information sehr hilfreich.

Kontakt: Help-desk@wm-daten.com, Tel: +49-(0) 69-27 32 480

Historie

Von 1955 bis zur Einführung der ISIN im April 2003 wurden in Deutschland zur Identifizierung von nationalen Wertpapieren sechsstellige numerische Wertpapier-Kenn-Nummern vergeben. Als Mitte der 80er Jahre immer mehr Anleger über Länder- und Kontinentengrenzen hinweg Wertpapiergeschäfte tätigten, war eine häufige Konvertierung von Wertpapierkennnummern in die jeweilige länderspezifische Wertpapierkennzeichnung notwendig.

Im Jahr 1992 gründeten 22 nationale Wertpapier-Kennnummer-Vergabestellen die Organisation ANNA (Association of National Numbering Agencies) mit dem Ziel, die zum damaligen Zeitpunkt bereits bestehende, aber kaum genutzten Möglichkeit einer ISIN-Vergabe voranzubringen. In diesem Zusammenhang wurde bereits drei Jahre später eine elektronische Plattform geschaffen (GIAM = Global ISIN Access Mechanism) mit deren Hilfe ISIN-relevante Daten ausgetauscht werden konnten. Die Datenbank diente zur weiteren Verbreitung der ISIN. Nach einer Erweiterung der Datenplattform im Jahr 1999 konnten darüber weltweit Daten über ISIN-Kennzeichnungen zusammengeführt und anderen Datenanbietern zur Verfügung gestellt werden.

Im Januar 2000 fiel in Deutschland die Entscheidung, die ISIN sukzessiv bis zum Jahr 2003 als neue verbindliche Wertpapierkennziffer einzuführen. Bereits bestehende WKN wurden ab dem Einführungszeitpunkt parallel weitergeführt oder in eine ISIN übertragen.

Berechnung der ISIN-Prüfziffer

Die Prüfziffer der ISIN berechnet sich nach einem standardisierten Algorhythmus (Modulus 10 Double-Add-Double):

Alle Buchstaben der ISIN werden durch Zahlen ersetzt. Hierzu wird die Position des jeweiligen Buchstaben im Alphabet um neun erhöht. So wird aus A die Ziffer 10, aus B die 11, ... und aus Z die Ziffer 35. Alle Ziffern bleiben jedoch unverändert. Somit wird dann beispielsweise aus DE000ENAG99 die Ziffernfolge 13140001423101699 und aus DE000BAY001 die Ziffernfolge 1314000111034001.

• Jede zweite Ziffer wird ausgehend/beginnend mit der letzten Ziffer mit zwei multipliziert und durch die Quersumme ersetzt. So wird aus 13140001423101699 die Ziffernfolge 23240001826101399 und aus 1314000111034001 die Ziffernfolge 1618000212064002.
• Die Ziffern der resultierenden Ziffernfolge werden summiert, d.h. die Quersumme gebildet, und die Differenz zur nächst größeren 10er-Zahl ermittelt, die, wenn diese kleiner 10 ist, dann die eigentliche Prüfziffer darstellt bzw. wenn diese dann 10 ist, dann zu einer Prüfziffer 0 führt. Somit ergibt sich für DE000ENAG99 bzw. 13140001423101699 die Quersumme 51 und damit die ISIN-Prüfziffer 9 und für DE000BAY001 bzw. 1314000111034001 die Quersumme 33 und damit die ISIN-Prüfziffer 7

• ANNA - Association of National Numbering Agencies
• WM Gruppe
• WM-Datenservice
• WM-Wertpapier-Register
• Ländercode-Liste

• Erstellung des Wertpapierprospektes zusammen mit dem Emissionshaus und gegebenenfalls Rechtsberatern und Wirtschaftsprüfern
• Einreichung des Prospektes bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Billigung
• Veröffentlichung des gebilligten Prospektes vor Beginn des öffentlichen Angebots bzw. vor der Börsenzulassung

Grundsätzlich bedarf es nach den Vorschriften der Verordnung (EU) 2017/1129 und des Börsengesetzes (BörsG) im Rahmen eines öffentlichen Angebotes oder für die Zulassung von Wertpapieren zum Börsenhandel an einem organisierten Markt eines Wertpapierprospektes. Die in den Gesetzen vorgesehenen Befreiungen von dieser Pflicht sind konkret benannt und stellen die Ausnahme von der Regel dar. Der Prospekt ist ein Informations- und Haftungsdokument und muss die gesetzlich normierten Angaben enthalten, die erforderlich sind, damit sich die Anleger über den Emittenten, die ihnen angebotenen Wertpapiere und insbesondere über die damit verbundenen Risiken ein zutreffendes Urteil bilden können.

Rechtsgrundlage der Prospektpflicht bei öffentlichen Angeboten ist Artikel 3 für Wertpapiere, die in der Union öffentlich angeboten werden (Absatz 1) bzw. die in der Union zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen werden sollen (Absatz 3). Als öffentliches Angebot gilt nach Artikel 2 lit d) eine Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Wertpapiere enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, über den Kauf oder die Zeichnung dieser Wertpapiere zu entscheiden. Die in der Verordnung (EU) 2017/1129 genannten Ausnahmen, unter welchen die Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospektes nicht besteht, sind in der Praxis und für den hier beschriebenen Fall des klassischen IPO von untergeordneter Bedeutung, können jedoch bei späteren Kapitalmaßnahmen Bedeutung erlangen.

§ 32 Absatz 3 Börsengesetz (BörsG) verweist für die Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem Regulierten Markt auf die Verordnung (EU) 2017/1129  und verlangt die Vorlage eines nach den Vorschriften der Verordnung 2017 (EU) 2017/1129 gebilligten oder bescheinigten Prospektes.

Zuständig für die Billigung des Wertpapierprospektes ist die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Marie-Curie-Straße 24-28
60439 Frankfurt am Main

Telefon: +49 (0) 2 28-41 08-0
Fax: +49 (0) 2 28-41 08-123
E-Mail: poststelle-ffm@bafin.de

Das Prospektprüfungsverfahren beginnt mit der Einreichung eines Antrags auf Billigung samt Entwurf des zu billigenden Prospekts und ggf. auf Notifizierung bei der BaFin. Der Prospekt sowie Begleitdokumente gemäß der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 sind über das MVP-Portal bei der BaFin in einem elektronischen Format vom Emittenten einzureichen. Dabei ist zu beachten, dass es vor der erstmaligen Übermittlung eines Prospekts der Anmeldung bei dem MVP-Portal bedarf. Der Anmeldevorgang benötigt Zeit, so dass der Prospekt meist erst am folgenden Arbeitstag eingereicht werden kann. Entsprechendes gilt für Nachträge.

Die Aufsichtsbehörde entscheidet nach Abschluss einer Vollständigkeitsprüfung des Prospektes einschließlich einer Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen über die Billigung des Prospektes. Die Vollständigkeit ist dann zu bejahen, wenn der Wertpapierprospekt Mindestangaben gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 sowie weitere gesetzlich vorgeschriebene Bestandteile enthält. Eine darüber hinausgehende inhaltliche Prüfung führt die BaFin nicht durch, so dass ein gebilligter Prospekt dennoch fehlerhaft sein kann. Dies bedeutet, dass trotz Billigung Prospekthaftungsansprüche nach Artikel 11 geltend gemacht werden können.

Nach den gesetzlichen Vorgaben, muss die BaFin innerhalb von zehn Werktagen nach Eingang des Prospektes über den Antrag auf Billigung entscheiden, Artikel 20. Die Frist beträgt zwanzig Werktage, wenn das öffentliche Angebot Wertpapiere eines Emittenten betrifft, dessen Wertpapiere noch nicht zum Handel an einem in einem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums gelegenen organisierten Markt zugelassen sind und der Emittent zuvor keine Wertpapiere öffentlich angeboten hat, also bei einem IPO. Diese genannten Fristen beginnen nach dem Wortlaut der Vorschrift nach Vorlage des Prospektenentwurfs. Daraufhin hat der Emittent Gelegenheit, die erforderlichen Änderungen an dem Prospektentwurf vorzunehmen und den überarbeiteten Prospekt über das MVP-Portal der BaFin erneut zur Prüfung vorzulegen. In der Regel sind mehrere Anhörungen und Überarbeitungen erforderlich, ehe der Prospekt gebilligt werden kann.

Es empfiehlt sich, im Rahmen des IPO-Zeitplans frühzeitig, bei Unklarheiten bezüglich des notwendigen Prospektinhaltes bereits vor Erstellung des Dokumentes, mit der Billigungsbehörde in Kontakt zu treten.

Nach der Billigung ist der Wertpapierprospekt gemäß Artikel 21 rechtzeitig vor und spätestens mit Beginn des öffentlichen Angebots durch den Emittenten zu veröffentlichen. Im Falle eines öffentlichen Erstangebots einer Gattung von Aktien, die zum ersten Mal zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen wird, muss der Prospekt der Öffentlichkeit mindestens sechs Arbeitstage vor dem Ende des Angebots zur Verfügung gestellt werden.

Der Prospekt gilt als veröffentlicht, sobald der Emittent diesen auf einer der folgenden Websites in elektronischer Form veröffentlicht hat:

1. Website des Emittenten, des Anbieters oder der die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragenden Person;
2. Website der die Wertpapiere platzierenden oder verkaufenden Finanzintermediäre, einschließlich der Zahlstellen;
3. Website des geregelten Marktes, an dem die Zulassung zum Handel beantragt wurde, oder —wenn keine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt wurde — auf der Website des Betreibers des MTF.

Dabei muss der Prospekt auf der Website in einer leicht zugänglichen eigenen Rubrik veröffentlicht werden. Die Datei muss eine herunterladbare, druckbare Datei mit Suchfunktion sein, welche jedoch nicht editierbar ist. Dokumente mit Informationen, die mittels Verweis in den Prospekt aufgenommen werden, Nachträge und/oder endgültige Bedingungen für den Prospekt sowie eine gesonderte Kopie der Zusammenfassung werden in derselben Rubrik wie der Prospekt selbst, erforderlichenfalls in Form eines Hyperlinks, zur Verfügung gestellt.

Die Veröffentlichung des Prospektes ist Voraussetzung für die Zulässigkeit des öffentlichen Angebots. Darüber hinaus ist die Veröffentlichung des Prospektes eine Voraussetzung für die Zulassung der Wertpapiere zum Regulierten Markt.

Um den Anforderungen verschiedener Arten von Wertpapieren, Emittenten, Angeboten und Zulassungen gerecht zu werden, differenziert die Verordnung (EU) 2017/1129 zwischen verschiedenen Prospektformaten: einen Standardprospekt, einen Großkundenprospekt für Nichtdividendenwerte, einen Basisprospekt, einen vereinfachten Prospekt für Sekundäremissionen und einen EU-Wachstumsprospekt. Je nach Prospektformat werden unterschiedliche Mindestangaben gefordert. Diese sind weiter in der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 definiert und festgelegt. Für alle Prospektformate gilt, dass diese in leicht analysierbarer und verständlicher Form verfasst sein und sämtliche Angaben enthalten muss, die im Hinblick auf den Emittenten und die Wertpapiere notwendig sind, um dem Publikum ein zutreffendes Urteil über die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die Finanzlage, die Gewinne und Verluste, die Zukunftsaussichten des Emittenten sowie über die mit den Wertpapieren verbundenen Rechte zu ermöglichen. Die Formulierungen müssen dabei so gewählt werden, dass die Angaben über den Emittenten und die Wertpapiere leicht verständlich erfasst und ausgewertet werden können.

Der Aufbau des Prospektes kann ein oder drei Dokumente umfassen (Art. 10 Verordnung (EU) 2017/1129). Unabhängig von einem einteiligen oder dreiteiligen Prospekt werden folgende Bestandteile festgelegt:

• die Zusammenfassung des Prospekts,
• Beschreibung des Emittenten (Registrierungsformular) und
• die Beschreibung des Wertpapiers (Wertpapierbeschreibung)

Die Inhalte der oben aufgeführten Bestandteile werden nachstehend kurz erläutert. Bitte beachten Sie, dass die folgende Darstellung lediglich eine grobe Orientierung bietet und nicht als einzige Grundlage für eine Prospekterstellung geeignet ist. Einzelheiten sollten bei Unklarheiten mit dem zuständigen Referat der BaFin abgesprochen werden:

1. Zusammenfassung des Prospekts

Die Prospektzusammenfassung ist in Artikel 7 Verordnung (EU) 2017/1129 geregelt. Diese sollte präzise, für Anleger leicht verständlich sowie auf maximal sieben DIN-A4 Seiten begrenzt sein. Die Struktur und Inhalte der Prospektzusammenfassung sind klar definiert, um eine unionsweite Vergleichbarkeit zu schaffen. Dabei ist die Zusammenfassung gemäß Artikel 7 Absatz 4 in vier Abschnitte untergliedert: Einleitung mit Warnhinweisen, Basisinformationen über den Emittenten, Basisinformationen über die Wertpapiere und Basisinformationen über das öffentliche Angebot von Wertpapieren und/oder die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt. Detaillierte Informationen und Inhalte zu den einzelnen Abschnitten sind in Artikel 7 Absatz 5 ff aufgeführt und festgelegt.  Der Abschnitt Basisinformationen über den Emittenten umfasst beispielsweise Sitz, Rechtsform des Emittenten, seine LEI, Haupttätigkeiten und Anteilseigener des Emittenten sowie spezifische Finanzinformationen. Neben den allgemeinen Informationen müssen ebenfalls Risikofaktoren in Unterabschnitte ausgewiesen, welche eine Länge von 15 DIN-A4 Seiten nicht überschreiten darf.

2. Beschreibung des Emittenten (Registrierungsformular)

Der zweite Bestandteil des Prospektes umfasst die Beschreibung des Emittenten, welches bei einem dreiteiligen Prospekt der Registrierungsformular widergespiegelt. In diesem Absatz werden Angaben zu Organisation, Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Ertrag und Zukunftsaussichten, Führung und Beteiligungsstruktur des Unternehmens beschrieben. Die Anforderung an spezifischen Inhalten sowie die Struktur können sich je nach Sachverhalt variieren. Daher sind in diesem Zusammenhang die Anhänge der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 zu berücksichtigen.

3. die Beschreibung des Wertpapiers (Wertpapierbeschreibung)

Der dritte Bestandteil enthält Angaben zu den Wertpapieren, die öffentlich Angeboten werden oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden sollen. Wie auch bei der Beschreibung des Emittenten (Registrierungsformular) differenziert die Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 zwischen verschiedenen Wertpapierbeschreibungen welche in den Anhängen je nach Sachverhalt konkretisiert werden.

Grundsätzlich ist die Veröffentlichung eines gebilligten Wertpapierprospektes Voraussetzung für die Zulassung von Wertpapieren zum Regulierten Markt. Dies bedeutet, dass Billigung und Veröffentlichung des Prospektes der Entscheidung über die Zulassung zeitlich zwingend vorausgehen müssen. Der Prospekt ist unter Angabe von Art und Weise der Veröffentlichung und dem Billigungsbescheid der BaFin dem Antrag auf Zulassung von Wertpapieren zum Regulierten Markt beizufügen.

Die Rechtsgrundlage hierzu findet sich in § 32 Absatz 3 BörsG, der für die Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem Regulierten Markt auf die die Verordnung (EU) 2017/1129 verweist und die Vorlage eines gebilligten und veröffentlichten Prospektes verlangt.

Während die Verordnung (EU) 2017/1129 weitestgehend das Prospektrecht EU-weit harmonisiert, wird das Haftungsregime weiterhin auf nationaler Ebene reguliert. Die Prospekthaftung in Deutschland ist hauptsächlich in §§ 9 ff. WpPG geregelt und setzt folgende Voraussetzungen: 

Der einschlägige Haftungstatbestand liegt im Erwerb börslich zugelassener Wertpapiere auf der Grundlage eines unrichtigen oder unvollständigen Prospektes.

Grundsätzlich beschränkt sich die Haftung auf die aufgrund des Prospektes erworbenen Wertpapiere, welche zum Beispiel im Rahmen der Erstemission zugelassen wurden. Als Gesamtschuldner werden diejenigen, die für den Prospekt die Verantwortung übernommen haben sowie diejenigen, von denen der Erlass des Prospekts ausgeht, genannt. 

Das schuldrechtliche Erwerbsgeschäft muss innerhalb von sechs Monaten nach Veröffentlichung des Prospektes und nach erstmaliger Einführung der Wertpapiere abgeschlossen worden sein, wobei es nicht erheblich ist, ob es sich um den Erst- oder um nachfolgende Erwerbe handelt.

Der Erwerber hat Anspruch auf Erstattung des Erwerbspreises zuzüglich der üblichen mit dem Erwerb verbundenen Kosten gegen Rückübertragung der Wertpapiere, §9 Abs. 1 WpPG. Ist der Erwerber nicht mehr Inhaber der Wertpapiere, kann er den Unterschiedsbetrag zwischen dem Erwerbs- und dem Veräußerungspreis einschließlich der mit den Wertpapiergeschäften verbundenen üblichen Kosten verlangen. In beiden Fällen ist der Erwerbspreis begrenzt durch den ersten Ausgabepreis der Wertpapiere, 9 Abs. 2 WpPG.

Im Hinblick auf die Merkmale „unrichtig“ und „unvollständig“ ist anzumerken, dass es sich bei dem Merkmal „unvollständig“ um einen Unterfall von „unrichtig“ handelt, so dass ein unvollständiger Prospekt immer auch unrichtig ist. Unvollständig ist der Prospekt, wenn wesentliche oder vorgeschriebene Angaben im Prospekt nicht enthalten sind. Die Aufnahme aller in der Verordnung (EU) 2017/1129 geforderten Angaben bedeutet nicht, dass der Prospekt auch vollständig ist. Vielmehr nähert man sich diesen Anforderungen, wenn der Prospekt dem Publikum unter anderem ein zutreffendes Urteil über den Emittenten und die Wertpapiere ermöglicht.

Eine börsengesetzliche Prospekthaftung besteht nicht, sofern die Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit des Prospektes nicht auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit beruht, demnach nicht bekannt war oder die Unkenntnis auf Verletzung der erforderlichen Sorgfalt in besonders schwerem Maße beruht, § 12 Abs. 1 WpPG. Hier gewinnen die zuständigen Emissionsbegleiter an Bedeutung, die helfen, durch die Erstellung des Prospektes, die Abgabe von Legal und Disclosure Opinions der Rechtsberater und Comfort Letters durch die Wirtschaftsprüfer eine „Legal Defense“ aufzubauen und gegebenenfalls zur Enthaftung beitragen. Grundsätzlich haftet auch der in der Regel zu den Emissionsbegleitern zählende Mitantragsteller des Antrags auf Zulassung der Wertpapiere zum Regulierten Markt im Rahmen der börsengesetzlichen Prospekthaftung.

Zu beachten ist, dass die Prospektbilligung durch die BaFin nicht Richtigkeit und Vollständigkeit des Prospektes indiziert. Neben der vorstehend in Grundzügen dargelegten börsengesetzlichen Prospekthaftung existieren mit der Prospekthaftung nach dem Vermögensanlagengesetz, der investmentrechtlichen Prospekthaftung und der zivilrechtlichen Prospekthaftung noch weitere Haftungstatbestände, auf welche hier nicht eingegangen wird.

Wo sind Wertpapierprospekte erhältlich?

Der Prospekt ist nach Maßgabe des Artikel 21 Verordnung (EU) 2017/1129 zu veröffentlichen. Zumeist wird er elektronisch auf der Website des Emittenten zur Verfügung gestellt. Zudem unterhält die BaFin eine Datenbank („Hinterlegte Prospekte für Wertpapiere“), von welcher Wertpapierprospekte abgerufen werden können.

Wie lange ist ein Wertpapierprospekt gültig?

Nach Artikel 12 Verordnung (EU) 2017/1129  ist ein Prospekt nach seiner Billigung zwölf Monate lang für öffentliche Angebote oder Zulassungen zum Handel an einem geregelten Markt gültig, sofern er um etwa erforderliche Nachträge (Artikel 23 Verordnung (EU) 2017/1129)  aktualisiert wird. Zusammengefasst dient der Nachtrag der Aktualisierung, aber unter Umständen auch der Berichtigung des Prospekts durch Darstellung „jeder wichtiger neuer Umstände“ oder Korrektur „jeder wesentlichen Unrichtigkeit“. Im Lichte der Prospekthaftung sollte die Notwendigkeit der Abfassung von Nachträgen sorgfältig geprüft werden.

Grundlegende Informationen für Emittenten

Informationen zur Rechtsgrundlage, zu den Bestandteilen, zur Sprache und zu weiteren Punkten rund um das Wertpapierprospekt finden Sie ebenfalls auf der BaFin.

BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Referat PRO1
Telefon: +49-(0) 228-41 08-0

• Erstellung des Verkaufsangebots
• Festlegung des Emissionspreises
• Platzierung der Aktien
• Zuteilung der Aktien an die Investoren

Bei der Platzierung im Rahmen eines IPO („Initial Public Offering“) handelt es sich um die Durchführung eines erstmaligen öffentlichen Verkaufsangebots von Wertpapieren am Kapitalmarkt. Die Platzierung zählt damit zu den wichtigsten Aufgaben der Konsortialbank und ist entscheidend für den Erfolg des Börsengangs.

Ziel des Unternehmens ist dabei, die gesamten zu platzierenden Aktien zu einem für das Unternehmen und die Investoren attraktiven Preis zu verkaufen.

Vor Beginn des eigentlichen Platzierungsverfahrens wird zwischen dem Unternehmen und dem Bankenkonsortium eine Vereinbarung hinsichtlich der Übernahme der neuen Wertpapiere zum Zweck des Verkaufs getroffen (= Übernahmevereinbarung). Im Anschluss erfolgt das Angebotsverfahren. Am Ende des Platzierungsprozesses findet die Zuteilung der angebotenen Wertpapiere an die zukünftigen Anleger statt.

Bei einer nicht öffentlichen Platzierung handelt es sich um eine Privatplatzierung. Dabei werden die zu platzierenden Aktien nur einem begrenzten Kreis von Investoren zum Kauf angeboten und das Angebot wird in der Regel nicht über öffentliche Medien kommuniziert.

Bei einem IPO werden die Aktien öffentlich beworben und das Unternehmen u. a. im Rahmen von Roadshows den institutionellen Investoren präsentiert. Um den Investoren die notwendigen Informationen für die Investitionsentscheidung zur Verfügung zu stellen, veröffentlicht das Unternehmen einen Wertpapierprospekt, der zuvor von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geprüft und gebilligt wurde.

Das öffentliche Zeichnungs- und Verkaufsangebot richtet sich sowohl an die institutionellen Anleger wie auch an die Allgemeinheit (insbesondere an Privatinvestoren) und hat neben besseren Absatzmöglichkeiten den Vorteil, dass ein breites Investorenpublikum angesprochen und eine entsprechende Aufmerksamkeit erzeugt wird.

Dadurch wird eine ausreichende Streuung der Wertpapiere erreicht, was Voraussetzung für die Zulassung der Wertpapiere zum Börsenhandel im Regulierten Markt sowie allgemein für einen funktionierenden Börsenhandel ist.

Die Preisfestlegung ist einer der wichtigsten Schritte bei der Emission von Wertpapieren, denn der Preis bestimmt die Höhe des Emissionserlöses und damit auch den Emissionserfolg. Es gibt die Möglichkeit, den Emissionspreis als Festpreis vor Beginn des Angebots festzulegen (sog. Festpreisverfahren) oder im Rahmen des Angebotsverfahrens auf der Grundlage von Angebot und Nachfrage offen zu ermitteln (Tenderverfahren und Bookbuilding-Verfahren).

Basis bei der Ermittlung des Emissionspreises ist eine im Vorfeld durchgeführte, umfassende Unternehmensanalyse und -bewertung (Due Diligence) unter Berücksichtigung der Börsenbewertung vergleichbarer Unternehmen (Peer Group) sowie der allgemeinen Marktlage. Auf der Grundlage des so ermittelten Marktpreises für Anteile des Unternehmens („Fair Value“) wird der Preis oder ein Preisrahmen für die Aktie festgelegt. Der Verkaufspreis soll einerseits den Kapitalbedürfnissen des Unternehmens Rechnung tragen, andererseits aber auch Kurssteigerungspotential enthalten, um die Investition in das Wertpapier für Anleger attraktiv zu machen.

Je nachdem, welchen Schwerpunkt das Unternehmen bei der Emission verfolgt, wählt das Unternehmen eine der folgenden Methoden zur Festlegung des Emissionspreises:

Festpreisverfahren
Tenderverfahren
Bookbuilding-Verfahren

Beim Festpreisverfahren werden die Aktien zu einem fixen Preis platziert, d. h. das Unternehmen und die Konsorten legen vor Beginn des Angebots einen Kaufpreis fest, der dem öffentlichen Angebot zugrunde gelegt und im Rahmen der Veröffentlichung der Angebotsbedingungen dem Markt kommuniziert wird. Diese Preisfindungsmethode hat den Nachteil, dass das Unternehmen und die Konsortialbanken während des Angebots nicht mehr auf ein sich veränderndes Marktumfeld reagieren können. Bewerten die Marktteilnehmer den Preis als zu hoch, erhöht sich das Risiko, die Wertpapiere nicht vollständig platzieren zu können oder den Preis nach unten korrigieren zu müssen, mit der Folge, dass der Emissionserlös hinter den Erwartungen zurückbleibt und der Emissionserfolg gefährdet ist.

Bei der Platzierung einer Emission von Wertpapieren über das sog. Tender- oder Auktionsverfahren wird kein bestimmter Verkaufspreis vorgegeben. Im Angebot werden lediglich Angaben zur Ausstattung des Wertpapiers, zum Emissionsvolumen und zu einem Mindestpreis als Untergrenze gemacht. Die interessierten Anleger können innerhalb der Zeichnungsfrist ein Kaufangebot zum Mindestpreis oder einem höheren Preis abgeben. Am Ende der Angebotsfrist erwerben die Käufer je nach vorheriger Festlegung ein Wertpapier zu einem Einheitspreis, der sich beispielsweise als Mittelwert aller abgegebenen Gebote errechnet (sog. „holländisches Verfahren“), oder zu dem im abgegebenen Gebot individuell angegebenen Kaufpreis (sog. „amerikanisches Verfahren“). Bei dieser Preisfindungsmethode bestimmt sich der Verkaufspreis für die Wertpapiere anhand von Angebot und Nachfrage. Der Emissionserlös und damit auch der Erfolg des öffentlichen Angebots liegen letztlich in den Händen des Marktes. Aus diesem Grund benötigen Anleger bei dieser Preisfindungsmethode hinreichende Kenntnisse des Kapitalmarktes und der aktuellen Marktlage, um für die angebotenen Wertpapiere angemessene Gebote abgeben zu können.

Das Bookbuilding-Verfahren schließlich kombiniert die Vorteile des Festpreisverfahrens mit denen des Auktionsverfahrens. Es hat sich in den letzten Jahren zum bevorzugten Instrument der Preisfindung insbesondere bei Aktienemissionen entwickelt und wird daher im Folgenden näher erläutert.

Das Bookbuilding-Verfahren teilt sich in verschieden Phasen auf:

Beim klassischen Bookbuilding-Verfahren legen das Unternehmen und das Bankenkonsortium gemeinsam vor Beginn der Angebotsfrist eine Preisspanne fest. Diese wird im Vorfeld auf der Basis der durchgeführten Due Diligence in Verbindung mit einer gezielten Investorenumfrage durch die Konsorten ermittelt. Dabei erkunden die Banken das Interesse möglicher Investoren an den Aktien zum Beispiel durch die Anfrage von unverbindlichen Kaufangeboten. Vor Beginn der eigentlichen Angebotsphase wird eine Preisspanne festgelegt, die zusammen mit allen weiteren Informationen zu den angebotenen Wertpapieren veröffentlicht wird.

Parallel zu den Gesprächen mit Investoren zur Festlegung der Preisspanne präsentiert sich das Unternehmen in Begleitung des Bankenkonsortiums an verschiedenen Finanzplätzen, um interessierten Investoren die Möglichkeit zu geben, sich gezielt über die Wertpapiere und das Unternehmen zu informieren. Ziel dieser sogenannten Roadshows ist die Gewinnung von Anlegern durch professionelles Marketing, individuellen Kontakt zu bestimmten Investorengruppen und Schaffung von Transparenz.

Mit Beginn der Zeichnungsfrist werden alle eingehenden Angebote innerhalb der vorgegebenen Preisspanne in einem zentralen Orderbuch erfasst. Nach Ablauf des Zeitraums erfolgt die Festlegung des Emissionspreises anhand der vorliegenden Gebote (Closing). Abgegebene Kaufangebote, die unterhalb dieses Emissionspreises liegen, bleiben bei der Aktienvergabe unberücksichtigt. Anleger, die einen höheren Preis als den endgültigen Emissionspreis geboten haben, erwerben das Wertpapier zum Emissionspreis. Liegen Kaufangebote für eine größere Anzahl Aktien vor als vom Unternehmen begeben wurden, werden Zuteilungskriterien festgesetzt. Somit besteht für das Unternehmen bei dieser Art der Preisfindung die Möglichkeit, im Rahmen der Entscheidung über den Verkaufspreis Schwerpunkte bei der Art und der Verteilung der zukünftigen Anteilseigner zu setzen.

Als Variante des klassischen Bookbuilding-Verfahrens hat sich das sog. „Decoupled-Bookbuilding“ entwickelt. Bei dieser Methode wird die Zeichnungsfrist auf wenige Tage verkürzt und die Preisspanne erst kurz vor Öffnung des Orderbuches bekannt gegeben. Zu diesem Zeitpunkt ist die Roadshow in der Regel abgeschlossen. Die Vermarktung der Wertpapiere ist damit vom Prozess der Festlegung der Preisspanne und des Emissionspreises abgekoppelt. Damit wird das Risiko, dass durch z.B. öffentliche Meinungsbildung Druck auf den Emissionskurs ausgeübt wird, auf die Phase der kürzeren Zeichnungsfrist verringert.

Mit der Abgabe eines Kaufangebotes bzw. der Order zur Zeichnung von Aktien ist kein Anspruch auf Erwerb von Wertpapieren an sich oder auf den Erwerb zu einem festen Preis verbunden. Es bedarf einer Zuteilung. Das Unternehmen und der Konsortialführer entscheiden dabei, ob und wie viele Aktien ein Investor auf der Grundlage seines abgegebenen Angebots erhält. Die geplante Aktionärsstruktur ist dabei das zentrale Kriterium für die Zuteilungsentscheidung. Hier finden beispielsweise Überlegungen Berücksichtigung, ob eine breitere Streuung der Aktien angestrebt wird, ob stärker Privatanleger oder institutionelle Anleger als Anteilseigner gesucht werden oder ob eine internationale Beteiligung gewünscht ist.

Im Fall einer Überzeichnung der Wertpapiere, wenn also Kaufangebote für eine höhere Anzahl von Aktien vorliegen als tatsächlich vom Emittenten begeben wurden, bestimmen das Unternehmen und der Konsortialführer Zuteilungskriterien, nach denen die Aktien zugesprochen werden. Die Investoren erhalten dann unter Umständen nur einen Teil der gewünschten Wertpapiere auf Basis einer errechneten Quote, die sich aus den Zuteilungskriterien ergibt.

Manche Unternehmen nutzen die Möglichkeit einen Teil der öffentlich angebotenen Wertpapiere für Mitarbeiter des Unternehmens oder dem Emittenten verbundener Gesellschaften und Partnerunternehmen zu reservieren und im Rahmen eines sog. Friends- und Family-Programms gezeichnete Aktien bevorzugt diesen Anlegergruppen zuzuteilen.

Zeitlich erfolgt die Zuteilung in der Regel bereits am Abend des letzten Tages der Platzierungsfrist unmittelbar nach dem Closing und wird noch am selben Tag über elektronische Medien veröffentlicht. Eine Einführung der Wertpapiere, die zur öffentlichen Zeichnung aufgelegt werden, in den Börsenhandel ist in jedem Fall erst nach beendeter Zuteilung möglich.

Um das Platzierungsrisiko entsprechend den Interessen und der Risikobereitschaft des Unternehmens ganz oder teilweise auf das Bankenkonsortium zu übertragen, wird regelmäßig vor Beginn des öffentlichen Angebots eine Übernahmevereinbarung zwischen dem Unternehmen und den Emissionsbegleitern getroffen. Es gibt verschiedene Möglichkeiten der Risikoverteilung.

Wählen die Parteien die Form eines Übernahmekonsortiums, erwerben die Konsortialbanken die vorgesehene Anzahl der emittierten Aktien (Konsortialquote) zu einem festgelegten Preis, um sie anschließend auf eigene Rechnung am Kapitalmarkt unterzubringen. Das Risiko der Platzierung (Absatz- und Preisrisiko) liegt bei den Banken. Nicht platzierte Restbestände nach Abschluss des Angebots- und Zuteilungsverfahrens verbleiben zunächst im Eigenbesitz der Konsorten.

Im umgekehrten Fall fungieren die Konsortialbanken als reines Begebungskonsortium. Die Banken werden bei der Erstplatzierung der Wertpapiere als Kommissionäre tätig. Sie stellen dem Unternehmen gegebenenfalls einen Emissionskredit zur Vorfinanzierung der Wertpapierbegebung zur Verfügung und platzieren die Papiere im Auftrag und auf Rechnung des Unternehmens. In diesem Fall liegt das gesamte Platzierungsrisiko sowohl im Hinblick auf den Preis für die angebotenen Wertpapiere als auch im Hinblick auf die Zahl der verkauften Aktien beim Emittenten.

In der Praxis hat sich eine Kombination beider vorgenannten Varianten entwickelt – das Einheitskonsortium. Dabei wird die Übernahme der Wertpapiere durch die Konsortialbanken mit der Absicht, das Durchführungs- und Platzierungsrisiko in angemessenem Umfang bei dem Börsenkandidaten zu belassen, verbunden. Dies kann beispielsweise dadurch erreicht werden, dass der Erwerbs- oder Übernahmezeitpunkt auf ein Datum kurz vor Ende der Zeichnungsfrist festgelegt oder der Erwerbs- oder Übernahmepreis auf das gesetzliche Mindestmaß festgesetzt wird. Dem Unternehmen stehen bei der Wahl eines Einheitskonsortiums Gestaltungsmöglichkeiten bei der Entscheidung über die letztendliche Größenordnung der Kapitalerhöhung und der Bestimmung des Zeitpunkts der Begebung offen. In diesem Zusammenhang dienen auch Mehrzuteilungsoptionen oder die Vereinbarung von Rücktrittsklauseln für bestimmte Fallgestaltungen der gleichmäßigen Risikoverteilung.

Bei einer Privatplatzierung werden die neu geschaffenen Aktien eines Unternehmens nicht öffentlich, sondern nur einem ausgesuchten Kreis von Investoren angeboten. Die Banken sprechen zusammen mit dem Unternehmen gezielt potentielle Investoren an, zu denen sie ständig intensiven Kontakt pflegen. In der Regel handelt es sich um institutionelle Anleger oder Großanleger.

Diese Form der Platzierung ist zum Beispiel geeignet für kleinere Emissionen im Inland. Vorteilhaft ist hierbei insbesondere, dass ein Unternehmen nach den Vorgaben der Verordnung (EU) 2017/1129 bei einem Angebot, dass sich an weniger als 100 Investoren in jedem Staat des Europäischen Wirtschaftsraumes richtet, von der Pflicht einen Wertpapierprospekt zu erstellen und zu veröffentlichen, befreit ist. Dies erspart Kosten und Zeit.

Eine Einführung an der Börse bleibt auch im Rahmen einer Privatplatzierung möglich, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Zulassung der Aktien zum Börsenhandel, insbesondere die Anforderungen an den Streubesitz, erfüllt sind sowie ein gebilligter Wertpapierprospekt veröffentlicht wurde. In diesem Zusammenhang ist eine Privatplatzierung auch ergänzend zu einer inländischen öffentlichen Platzierung vorstellbar. Dies eröffnet gegebenenfalls die Möglichkeit, einen Teil der Wertpapiere international zu verkaufen, ohne sich dabei gleichzeitig den internationalen Angebotsvorschriften wie beispielsweise den jeweiligen Prospektpflichten unterwerfen zu müssen.

Issuer Hotline
E-Mail: issuerservices@deutsche-boerse.com
Telefon: +49-(0) 69-2 11-1 88 88
Fax: +49-(0) 69-2 11-1 43 33

• Verordnung (EU) 2017/1129
• Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

• Erstellen einer rechtsgültigen Wertpapierurkunde
• Veranlassung der Einlieferung der Urkunde bei der Wertpapiersammelbank
• Benennung einer Hauptzahlstelle

Voraussetzung für die Zulassung der Aktien eines Unternehmens zum Börsenhandel im Regulierten Markt ist ihre freie Handelbarkeit, vgl. § 5 Börsenzulassungs-Verordnung (BörsZulV). Nach EU-Recht (Art. 35 Verordnung 1287/2006) setzt die freie Handelbarkeit voraus, dass die Wertpapiere zwischen den Parteien eines Geschäfts gehandelt und anschließend übertragen werden können und dass alle Wertpapiere innerhalb der gleichen Gattung fungibel sind. Zur Herstellung der erforderlichen Übertragbarkeit müssen die Aktien verbrieft und in Form einer Urkunde bei einer zentralen Verwahrstelle, einer Wertpapiersammelbank, hinterlegt werden. Eine Wertpapiersammelbank ist ein Kreditinstitut, das die zentrale Verwahrung von Wertpapieren übernimmt und für diese Aufgabe von der staatlich zuständigen Stelle auch anerkannt wurde, vgl. § 1 Depotgesetz (DepotG). Derzeit gibt es in Deutschland nur eine staatlich anerkannte Wertpapiersammelbank, die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (Clearstream/CBF). Auch für die Einbeziehung von Aktien deutscher Unternehmen in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse ist es Voraussetzung, dass eine Wertpapierurkunde bei der CBF hinterlegt wird.

Es gibt verschiedene Möglichkeiten Wertpapiere zu verbriefen ebenso wie unterschiedliche Verwahrungsmöglichkeiten. Im Rahmen eines Börsengangs reicht das Emissionshaus für den Emittenten die Aktien regelmäßig in Form einer Dauerglobalurkunde bei der Clearstream zur Girosammelverwahrung ein. Was das genau bedeutet und wie das funktioniert, erfahren Sie im Folgenden.

Wertpapiere können als Einzelurkunden oder als Sammelurkunden verbrieft werden. Nach der historischen Konzeption eines Wertpapiers erhält der Erwerber eine Urkunde, die das Zahlungsversprechen bzw. das Mitgliedschaftsrecht des Emittenten verkörpert und die der Inhaber der Urkunde mit nach Hause nehmen und selbst verwahren kann. Hierbei handelt es sich um eine sog. Einzelurkunde über einen bestimmten Wert, dessen Alleineigentümer und alleiniger Besitzer der Erwerber des Rechts ist.

Die Wertpapier-Einzelurkunden (= effektive Stücke) bestehen aus einem Mantel, das ist die Haupturkunde, die das Teilhaberrecht am Unternehmen verbrieft, aus einem Bogen mit bis zu 20 Kupons und aus einem Erneuerungsschein (= Talon). Der Bogen ist die sog. Nebenurkunde und die einzelnen Kupon-Abschnitte müssen bei den zuständigen Zahlstellen eingereicht werden, um Rechte aus der Urkunde geltend zu machen, beispielsweise Bezugsrechte auf neu ausgegebene Aktien. Dabei ist die Vorlage des Bogens als Eigentumsnachweis erforderlich, nicht jedoch die Vorlage des Mantels. Wenn die Kupons aufgebraucht sind, kann gegen Abgabe des Erneuerungsscheins bei einer Zahlstelle ein neuer Bogen angefordert werden. Auch hierbei ist die Vorlage der Haupturkunde nicht notwendig. Der Talon selbst ist reines Legitimationspapier für den Aktionär.

Die (Haupt-)Zahlstelle des Unternehmens ist eine Bank oder ein Kreditinstitut, das für die Abwicklung aller Kapitalmaßnahmen im Zusammenhang mit dem Wertpapier wie beispielsweise Dividendenzahlungen zuständig ist und vom Unternehmen dazu ausdrücklich beauftragt wurde. Oftmals übernehmen das Emissionshaus oder eine der begleitenden Konsortialbanken diese Funktion. Welches Institut die Zahlstellenfunktion übernommen hat, erfährt der Anleger zum Beispiel aus dem Wertpapierprospekt .

Für Einzelurkunden von Aktien, die zum Börsenhandel zugelassen werden sollen, gibt es genaue Vorgaben bezüglich des Formats, des Aufbaus, der Gestaltung und der Druckart. Diese sind in den Gemeinsamen Grundsätzen der deutschen Wertpapierbörsen für den Druck von Wertpapieren festgelegt. Die Urkunde ist nach aktienrechtlichen Vorschriften vom Aussteller zu unterzeichnen, vgl. § 13 Aktiengesetz (AktG).

Da die Verbriefung von Wertpapierrechten in Einzelurkunden im Hinblick auf die heutige Verbreitung von Wertpapieren enorme Material- und Transferkosten sowie große zeitliche Verzögerungen bei der Übertragung der Papiere mit sich bringt, hat sich die Verbriefung von Aktien in einer Sammelurkunde zum Normalfall entwickelt.

Eine Sammel- oder Globalurkunde ist gemäß § 9a DepotG ein einzelnes, zentral verwahrtes Wertpapier, das den Umfang einer gesamten oder eines Teiles einer Emission verbrieft. Man unterscheidet drei Arten von Sammelurkunden: die technische Globalurkunde, die vorläufige oder interimistische Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde.
Mit der technischen Globalurkunde wird in der Regel nur ein Teil einer Emission verbrieft. Daneben existieren Einzelurkunden, um eventuelle Auslieferungsansprüche von Aktionären erfüllen zu können. Diese Verbriefungsform dient der Kostenersparnis des Unternehmens, das nicht für jeden Unternehmensanteil Einzelurkunden drucken lassen muss, und erspart den verwahrenden Kreditinstituten Platz und Arbeitsaufwand bei der Verwahrung und Verwaltung der Wertpapiere.
Die Form der vorläufigen Globalurkunde wird oftmals zu Beginn einer Aktienemission gewählt. Die Sammelurkunde wird bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt, um den Zeitraum bis zum Vorliegen einer endgültigen Globalurkunde zu überbrücken und so möglichst früh eine Börsenzulassung zu erreichen. Nach Abschluss des IPO („Initial Public Offering“) wird diese interimistische Urkunde gegen eine Dauerglobalurkunde ausgetauscht.
Die Besonderheit bei diesen beiden Sammelurkunden ist der beim Aktionär verbleibende Anspruch auf Einzellieferung, mit der Folge, dass vom Unternehmen auf Verlangen Einzelurkunden ausgegeben werden müssen, vgl. § 9a Abs. 3 Satz 1 DepotG. Dieser Einzelverbriefungsanspruch des Aktionärs kann gem. § 10 Abs. 5 AktG in der Satzung des Unternehmens ausgeschlossen werden. Die Wertpapiere werden dann in einer Dauerglobalurkunde verbrieft.

Diese Art der Globalurkunde verbrieft ein ganze Emission oder sogar alle ausgegebenen Aktien eines Unternehmens möglicherweise über die ganze Lebensdauer der Wertpapiere und schließt das Recht des Anlegers auf Herausgabe physischer Einzelurkunden aus.

In der Praxis werden die Aktienurkunden üblicherweise depotführenden Banken oder einer Wertpapiersammelbank zur Verwahrung im Depot überlassen. Damit wird ein stückeloser Aktienhandel ermöglicht. Das Depotgesetz enthält genaue Angaben darüber, wer berechtigt ist, Wertpapiere für andere zu verwahren, welche Möglichkeiten der Verwahrung es gibt und wie die Verwahrung im Einzelnen zu organisieren ist. Wertpapierurkunden können auf unterschiedliche Weise verwahrt werden.

Das deutsche Depotrecht kennt drei rechtlich unterschiedlich ausgestaltete Verwahrarten:

• die Sonder- bzw. Streifbandverwahrung
• die (Giro-)sammelverwahrung
• die Gutschrift in Wertpapierrechnung

Die Girosammelverwahrung durch eine Wertpapiersammelbank ist die Regelverwahrung für börsennotierte Wertpapiere.

Bei der Sonderverwahrung werden die Einzelurkunden bei einer Bank oder einem depotführenden Institut derart hinterlegt, dass gemäß § 2 DepotG äußerlich eine Absonderung von eigenen Beständen des Depotführers sowie von Beständen Dritter erkennbar ist, z. B. mittels der sogenannten Streifbandverwahrung. Bei dieser Art der Verwahrung wird sichergestellt, dass der Depotkunde (= Hinterleger) dieselben effektiven Stücke, die er hinterlegt hat, wieder erhält, wenn er sie aus der Verwahrung entnimmt. Durch die Separierung bleibt das Alleineigentum des Hinterlegers an der jeweiligen physischen Wertpapierurkunde erhalten.
Ihren Namen verdankt die Streifbandverwahrung den individuell ausgezeichneten Papierschleifen, mittels derer die einzelnen Urkunden von verwahrten Beständen anderer Aktionäre kenntlich gemacht und abgesondert werden. Früher enthielt das Streifband als Angaben zur Individualisierung der Urkunden den Namen und die Kontonummer des Kunden, die Angabe der Wertpapiergattung, des Wertpapierbetrags und der Wertpapiernummer. Heute werden bei der Streifbandverwahrung die Stückenummern der eingelieferten Wertpapiere erfasst, die dann gesondert von anderen Papieren der gleichen Gattung verwahrt werden.
Eine Variante der Sonderverwahrung stellt die Drittverwahrung dar, bei der das depotführende Institut als Zwischenverwahrer auftritt und die Bestände unter eigenem Namen einem Drittverwahrer, beispielsweise der Clearstream, übergeben werden, vgl. § 3 DepotG.

Daneben gibt es die Möglichkeit der Sammelverwahrung. Die hinterlegten Wertpapiere werden nicht mehr nach Hinterlegern getrennt aufbewahrt, sondern, soweit sie eine Gattung bilden, zu einem einheitlichen Bestand zusammengefasst. Den Aktionären steht dann ein ideeller Bruchteil am Gesamtbestand als Miteigentum zu, anstelle von Alleineigentum an einer Einzelurkunde, siehe §§ 5ff DepotG, der auf einem Depotkonto den Kunden gutgeschrieben wird. Dadurch wird ein schneller und effizienter stückeloser Wertpapierverkehr ermöglicht (= Girosammelverwahrung), denn die Übertragung von Rechten an bzw. aus den Wertpapieren erfolgt durch reine Geldbuchungen auf Konten (sog. Effektengiroverkehr).

An dem Sammelbestand hat der Aktionär (= Hinterleger) Miteigentum nach Bruchteilen gemäß der Anzahl der von ihm eingelieferten Wertpapiere. Das Eigentum besteht gegenüber jedermann und die Übertragung an girosammelverwahrten Wertpapieren folgt allgemeinen zivilrechtlichen Grundsätzen, d. h. es ist eine Einigung zwischen Veräußerer und Empfänger über den Rechtsübergang nebst Übergabeakt (= Depotbuchung), erforderlich. Sofern der Hinterleger einen Anspruch auf Auslieferung von Einzelurkunden hat und diesen geltend macht, werden Aktien gleicher Art und Güte wie die von ihm zu dem Sammelbestand eingereichten an ihn ausgegeben.
Entscheidet sich das Unternehmen für die Verbriefung der Aktien in einer Dauerglobalurkunde, so ist diese nach § 9a Abs. 1 DepotG bei einer Wertpapiersammelbank zu verwahren, es sei denn, der Aussteller verlangt die gesonderte Aufbewahrung. Die Clearstream übernimmt als deutscher Zentralverwahrer einen Teil der Aufgaben der Depotbanken. Der Vorteil liegt darin, dass Wertpapiergeschäfte bei Beteiligung unterschiedlicher Depotbanken zentral über die Wertpapiersammelbank abgewickelt werden können und nicht zahlreiche technische Anbindungen der Depotbanken untereinander erforderlich sind. Die zentrale Girosammelverwahrung dient damit der Erleichterung der Depotverwaltung sowie der Kostenersparnis bei der Verwahrung und Verwaltung der Wertpapiere. Sie ist daher die Regelverwahrung, die von börsennotierten Unternehmen gewählt wird.

Die Depotbanken als Kunden der CBF und Zwischenverwahrer sowie CBF als Wertpapiersammelbank mitteln dem Hinterleger rechtlich den Besitz an den verwahrten Wertpapieren. Sie sind als Verwahrer nicht Eigentümer der Aktien. Im Rahmen der Übertragung von Miteigentumsanteilen an den Wertpapieren erfolgt bei jedem Kauf bzw. Verkauf von Wertpapieren auf allen Stufen der Verwahrkette eine Umstellung des Besitzmittlungsverhältnisses vom veräußernden auf den erwerbenden Hinterleger bzw. auf dessen jeweilige Depotbank. Für die von einer Depotbank als Zwischenverwahrer bei CBF verwahrten Wertpapiere gilt die Fremdvermutung nach § 4 Abs. 1 DepotG, d. h. dass die bei ihr durch die Depotbank hinterlegten Wertpapiere der Depotbank grundsätzlich nicht gehören.

Die Verwahrung und Abwicklung in Wertpapierrechten (WR) - der sog. Treuhandgiroverkehr - ist nur ansatzweise im Depotgesetz geregelt. Es handelt sich um eine spezielle Form der Verwahrung von Wertpapieren und findet zum Beispiel beim Erwerb von ausländischen Wertpapieren Anwendung. Beauftragt der Kunde die Bank zur Anschaffung von ausländischen Wertpapieren, schafft die Bank diese Wertpapiere als Kommissionärin im Ausland an. Die Bank wird sich dabei nach pflichtgemäßem Ermessen unter Wahrung der Interessen des Kunden das Eigentum oder Miteigentum an den Wertpapieren oder eine andere im Lagerland übliche, gleichwertige Rechtsstellung verschaffen und diese Rechtsstellung treuhänderisch für den Kunden halten. Der Anleger erhält eine Gutschrift in Wertpapierrechnung (= WR-Gutschrift) unter Angabe des ausländischen Staates, in dem sich die Wertpapiere befinden. Er hat gegenüber der für ihn treuhänderisch tätigen Depotbank nur einen schuldrechtlichen Herausgabeanspruch hinsichtlich dieser Rechtsposition sowie Weisungsrechte aus dem Treuhandverhältnis. Die Übertragung der Rechtsposition im Inland erfolgt nach schuldrechtlichen Grundsätzen durch Belastung und Gutschrift von Konten.

Urkunden, die von der CBF verwahrt werden sollen, durchlaufen ein eigenes Zulassungsverfahren im Hinblick auf ihre Girosammelverwahrfähigkeit.

Eine emissionsbegleitende Bank, die ein Konto bei der Clearstream hat, reicht bei der CBF die vom Unternehmen rechtsverbindlich unterzeichnete Wertpapierurkunde zusammen mit einem Antrag auf Zulassung zur Girosammelverwahrung und weiteren Unterlagen ein. Dabei müssen bei der CBF die Unterschriften derjenigen, die den Zulassungsantrag unterzeichnen, hinterlegt sein, um die Handlungsberechtigung der handelnden Personen des Emissionshauses kontrollieren zu können. Kunde können nach A) Abschnitt II Absatz 1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Clearstream alle juristischen Personen sein, mit denen CBF eine Geschäftsverbindung eingeht.

In der Regel sind dies:

• Kreditinstitute, die Depotgeschäfte betreiben,
• Maklerfirmen, die entweder Börsengeschäfte für Dritte besorgen oder eigene Geschäfte betreiben,
• ausländische Wertpapiersammelbanken
• ausländische Institute, die Wertpapiergeschäfte abwickeln, z. B. Clearstream Banking S.A., Luxemburg und
• ausländische Wertpapierhandelshäuser

Das Antragsschreiben ist an die

Clearstream Banking AG
Schalterhalle
Neue Börsenstraße 8
60487 Frankfurt am Main/Hausen

zu richten und muss die ISIN , die Dividendenberechtigung sowie die zuständige Zahlstelle enthalten. Falls der Antragsteller nicht selbst die Funktion der Zahlstelle übernimmt, muss er eine andere Bank benennen, die diese Funktion ausübt. Eine vom Antragsteller abweichende Zahlstelle muss ebenfalls Kontoinhaber bei CBF sein und die übernommene Funktion schriftlich bestätigen. Der Antrag muss weiterhin die Bestätigung der Rechtsverbindlichkeit der Unterschriften auf den eingereichten Globalurkunden enthalten, d. h. die rechtlich verbindliche Aussage des einreichenden Emissionshauses, dass die Urkunde von unterzeichnungsberechtigten Mitgliedern des Emittenten unterschrieben ist. Mit der Wertpapierurkunde und dem Antrag auf Zulassung zur Girosammelverwahrung sind eine rechtsgültige aktuelle Satzung sowie ein aktueller beglaubigter Handelsregisterauszug des Unternehmens als Nachweis über das tatsächlich eingezahlte Aktienkapital einzureichen.

Die CBF prüft die eingelieferten Wertpapiere hinsichtlich ihrer Echtheit, Vollzähligkeit, Lieferbarkeit und ihrer weiteren Eignung zur Girosammelverwahrung. Bei der Einlieferung effektiver Stücke kontrolliert die Clearstream dabei insbesondere:

Übereinstimmung von Mantel, Bogen und Einlieferungsbeleg bzw. elektronischem Einlieferungsdatensatz in allen Punkten, z.B. WP-Gattung, WKN, Nominalbetrag, Stückenummern
Übertragbarkeit der Urkunden, d.h. Prüfung der Echtheit, Beschädigungen, unerlaubte Beschriftungen oder Stempel
Vollständiges Vorhandensein der Ertragsscheine am Bogen

Weiterhin kontrolliert die CBF bei der Einlieferung von Wertpapieren anhand der Bekanntmachungen im Bundesanzeiger, ob Verlustmeldungen, Meldungen über Zahlungssperren oder Aufgebotsverfahren (Verfahren zur Kraftloserklärung von Urkunden) für diese Wertpapiere vorliegen. Wenn ein Wertpapier zur Girosammelverwahrung zugelassen wird, veröffentlicht die CBF die Zulassung über das WSS Wertpapier Service System (WSS online), auf das die emissionsbegleitenden Banken als registrierte Teilnehmer zugreifen können. WSS ist ein elektronisches Informationssystem der Deutsche Börse AG und liefert den registrierten Teilnehmern alle abwicklungsrelevanten Informationen zu Wertpapieren. Die zur Verfügung stehenden Daten umfassen Stamm-, Termin- und Kursdaten im Rahmen einer Online-Anwendung, die unter anderem aus den Handelsdaten an der Frankfurter Wertpapierebörse und den WM-Daten generiert werden. Auf das Konto des antragstellenden Emissionshauses werden anschließend über das börseneigene Abwicklungssystem CASCADE (kurz für Central Application for Settlement, Clearing And Depository Expansion) die Aktien seitens der CBF ihrem Wert nach eingebucht. Das Emissionshaus wiederum verteilt die Wertrechte an den Aktien an die Aktionäre über deren Depotbanken. Die Wertpapierurkunde selbst wird im rund 6.000 qm großen Tresor der CBF hinterlegt und aufbewahrt, bis die Urkunde ersetzt wird oder die darin verbrieften Aktien nicht mehr existieren.

Die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur Girosammelverwahrung sind in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, niedergelegt.

Für Fragen steht der „General Customer Support“ der CBF
unter der Telefonnummer +49-(0) 69-2 11-1 11 77
oder per Fax unter der +49-(0) 69-2 11-61 11 77
sowie per Email unter csdomestic@clearstream.com zur Verfügung.

General Customer Support
E-Mail: csdomestic@clearstream.com
Telefon: +49-(0) 69-2 11-1 11 77
Fax: +49-(0) 69-2 11-61 11 77

• Clearstream Banking
• WM Gruppe
• Depotgesetz
• EU-Verordnung 1287/2006
• Aktiengesetz
• Börsenzulassungs-Verordnung
• Bundesanzeiger

• Zusammenstellung der notwendigen Zulassungsunterlagen
• Kontaktaufnahme mit der Frankfurter Wertpapierbörse zwecks Absprache des Zulassungsverfahrens
• Stellung des Antrags auf Zulassung der Aktien und
• Einreichung der notwendigen Zulassungsunterlagen bei der Börse

Nach § 32 Börsengesetz (BörsG) bedürfen Wertpapiere, die an einer Börse im Regulierten Markt gehandelt werden sollen, der Zulassung oder der Einbeziehung durch die Geschäftsführung der Börse. Die Zulassung ist die öffentlich-rechtliche Erlaubnis zur Nutzung der Börsenhandelssysteme. Somit unterliegt das Zulassungsverfahren dem öffentlichen Recht und die Zulassung zum Regulierten Markt stellt einen Verwaltungsakt dar.

Gemäß § 32 Abs. 3 BörsG hat das Unternehmen einen Anspruch auf Zulassung seiner Aktien, wenn sie die Anforderungen nach Artikel 35 der Verordnung (EG) Nr. 1287/2006 erfüllen sowie den Bestimmungen entsprechen, die zum Schutz des Publikums und für einen ordnungsgemäßen Börsenhandel nach § 34 BörsG erlassen worden sind und darüber hinaus ein nach den Vorschriften der Verordnung (EU) 2017/1129 gebilligter oder bescheinigter Wertpapierprospekt veröffentlicht worden ist.

Artikel 35 der Verordnung (EG) Nr. 1287/2006 regelt die freie Handelbarkeit der Aktien und legt fest, wann eine Aktie als fair, ordnungsgemäß und effizient handelbar gilt. Dies ist unter anderem bei einer ausreichenden Streuung der Aktien und der Verfügbarkeit von Informationen zur Bewertung des Wertpapiers gegeben. Diese und weitere Anforderungen werden gemäß der Börsenzulassungs-Verordnung (BörsZulV) überprüft. Der Verordnungsgeber hat von der in § 34 BörsG enthaltenen Ermächtigungsgrundlage Gebrauch gemacht und in der BörsZulV im Einzelnen die Zulassungsvoraussetzungen für den Regulierten Markt geregelt. Insbesondere folgende Punkte werden im Rahmen des Zulassungsverfahrens anhand der Vorgaben der BörsZulV überprüft:

• Mindestbetrag und Mindeststückzahl der Wertpapiere
• Dauer des Bestehens des Emittenten
• Rechtsgrundlage der Wertpapiere
• Handelbarkeit der Wertpapiere
• Stückelung der Wertpapiere
• Pflicht zur Zulassung aller Wertpapiere einer Gattung oder Emission
• Druckausstattung der Wertpapiere
• Ausreichende Streuung der Aktien

Es empfiehlt sich, im Vorfeld des IPO rechtzeitig Kontakt mit der Abteilung Listing & Regulatory Issuer Services and Obligations der Deutsche Börse AG aufzunehmen, um Einzelheiten zum Zulassungsverfahren, auch im Hinblick auf den angestrebten Zeitplan, abzustimmen.

Das Zulassungsverfahren wird durch einen elektronischen Zulassungsantrag eingeleitet, der vom Unternehmen gemeinsam mit dem sog. „Emissionsbegleiter“ zu stellen ist. Der Emissionsbegleiter als Mitantragsteller muss ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein anderes nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 Kreditwesengesetz (KWG) tätiges Unternehmen sein und an einer inländischen Wertpapierbörse über die Berechtigung zur Teilnahme am Handel verfügen sowie ein haftendes Eigenkapital im Gegenwert von mindestens 730.000 Euro nachweisen können, vgl. § 32 BörsG i.V.m. § 45 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse (BörsO FWB).

Der Zulassungsantrag ist von den Antragstellern über die elektronische eListing-Plattform einzureichen, wobei eine Bevollmächtigung zulässig ist, und durch entsprechende Nachweisdokumente/Unterlagen zu ergänzen. § 48 Abs. 1 BörsZulV erläutert den notwendigen Inhalt des Zulassungsantrags. Er muss Firma und Sitz des Unternehmens sowie Art und Betrag der zuzulassenden Wertpapiere angeben. Im Hinblick auf die Wertpapierart kommt neben der Zulassung von Unternehmensanteilen in Form von Aktien in seltenen Fällen auch die Zulassung von Aktien vertretenden Zertifikaten in Betracht. Das sind Wertpapiere, die anstelle der Aktien begeben werden und zur Ausübung der mit den Aktien verbundenen Rechte, die sie vertreten, berechtigten.

Die einzureichenden Unterlagen nennt § 48 Abs. 2 BörsZulV. Danach sind dem Antrag auf Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt ein gebilligter Prospekt oder, falls das Billigungsverfahren bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) noch nicht abgeschlossen ist, ein Entwurf des Prospektes und darüber hinaus die Dokumente beizufügen, die eine Prüfung der Zulassungsvoraussetzungen ermöglichen. Dies sind insbesondere:

• Beglaubigter aktueller Auszug aus dem Handelsregister
• Aktuelle Satzung oder Gesellschaftsvertrag
• Jahresabschlüsse und Lageberichte für die drei Geschäftsjahre, die der Antragsstellung vorausgegangen sind einschließlich der Bestätigungsvermerke der Wirtschaftsprüfer
• Nachweise zur Rechtsgrundlage der Wertpapierausgabe (z. B. Hauptversammlungs-, Vorstands- und Aufsichtsratsbeschlüsse)
• Beleg über die Verbriefung der Aktien

Sofern es zur Beurteilung des Vorliegens der Zulassungsvoraussetzungen erforderlich ist, sind der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse weitere angeforderte Dokumente einzureichen.

Um den Antragstellern eine Hilfestellung zu geben, wurde seitens der Börse die elektronische eListing-Plattform entwickelt. Die eListing-Plattform bietet dem Nutzer eine wertvolle Hilfestellungen und Verfahrenstransparenz. Mit der Anzeige der benötigten Informationen und Dokumente für das Verfahren, der Bereitstellung von Eingabeoptionen mithilfe von Drop-down-Menüs, Fehlermeldungen im Falle von Fehleingaben, zusätzlicher Erklärungen sowie der Bereitstellung von Vorlagen und Merkblättern wird der Nutzer durch die Antragstellung begleitet. Über die Plattform wird zudem eine direkte Kommunikation mit den Verfahrensbearbeitern der FWB möglich sein und der Bearbeitungsstatus ist jederzeit für die Antragsteller abrufbar.

Mit dem Antrag auf Zulassung zum Regulierten Markt (General Standard) kann gleichzeitig die Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) beantragt werden. Der Prime Standard ist ein Bereich des Regulierten Marktes, in dem sich Unternehmen verpflichten über das Maß des General Standard hinausgehende Transparenzanforderungen zu erfüllen. Dem Antrag auf Zulassung zum Prime Standard ist zu entsprechen, wenn der Geschäftsführung keine Umstände bekannt sind, wonach das Unternehmen die für den Prime Standard geltenden, weiteren Zulassungsfolgepflichten nicht ordnungsgemäß erfüllen wird. Derartige Umstände werden beispielsweise regelmäßig vermutet, wenn ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Unternehmens gestellt worden ist.

Grundsätzlich ist nach § 32 Abs. 3 BörsG die Veröffentlichung eines nach den Vorschriften der Verordnung (EU) 2017/1129  gebilligten oder bescheinigten Wertpapierprospektes Voraussetzung für die Zulassung von Wertpapieren, soweit nicht nach Artikel 1 Absatz 5 Verordnung (EU) 2017/1129 von der Veröffentlichung eines Prospektes abgesehen werden kann. Dem Antrag auf Zulassung ist daher der Entwurf des Prospektes oder ein von der BaFin oder einer zuständigen Behörde eines anderen EWR-Staates gebilligter Wertpapierprospekt sowie der Nachweis der Veröffentlichung desselben beizufügen.
Der Wertpapierprospekt ist ein zentrales Zulassungsdokument, das hinsichtlich seines Inhalts genauen gesetzlichen Vorgaben unterliegt. Mit Hilfe der darin enthaltenen Angaben kann sich der interessierte Anleger über das Unternehmen und die Wertpapiere informieren. Weiterführende Erläuterungen zum Wertpapierprospekt sind unter „Prospekt“ enthalten.

Um sicherzustellen, dass sich ein liquider Markt in den zuzulassenden Aktien bildet und damit ein ordnungsgemäßer Börsenhandel gewährleistet ist, enthält § 2 Abs. 1 BörsZulV Vorgaben zum Mindestbetrag der zuzulassenden Aktien. Danach muss der voraussichtliche Kurswert der zuzulassenden Aktien mindestens 1.250.000,00 Euro betragen. Dieser könnte durch Multiplikation der zuzulassenden Aktien mit dem Betrag am unteren Ende der Preisspanne, zu welcher die Aktien angeboten werden, ermittelt werden. Falls eine Schätzung des Kurswertes nicht möglich ist, wird auf eine entsprechende Höhe des Eigenkapitals des Unternehmens im Sinne von § 266 Abs. 3 Buchstabe A des Handelsgesetzbuches (HGB) abgestellt.

In Ausnahmefällen kann die Geschäftsführung auch geringere Beträge zulassen, wenn sie davon überzeugt ist, dass sich für die zuzulassenden Wertpapiere ein ausreichender Markt bilden wird.

Die Zulassung im Regulierten Markt setzt voraus, dass das Unternehmen ein Mindestalter und eine entsprechende Publizität der Jahresabschlüsse aufweisen kann. Der Emittent der zuzulassenden Aktien muss nach § 3 Abs. 1 BörsZulV mindestens drei Jahre bestehen und seine Jahresabschlüsse für die drei dem Antrag vorausgegangenen Geschäftsjahre offengelegt haben. Nicht notwendigerweise muss das Unternehmen in dieser Zeit in der Rechtsform der Aktiengesellschaft bestanden haben. Eine seit einem Jahr bestehende Aktiengesellschaft, die zuvor mindestens zwei Jahre in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) existierte, erfüllt somit diese Voraussetzung ebenfalls. Entscheidend ist in diesem Fall, dass das Unternehmen für die drei dem Zulassungsantrag vorangegangenen Geschäftsjahre seine Jahres- bzw. Konzernabschlüsse entsprechend den für die jeweilige Gesellschaftsform geltenden Vorschriften offengelegt hat.

Die Geschäftsführung der Börse kann unter bestimmten Voraussetzungen auch Aktien von Unternehmen zulassen, die weniger als drei Jahre als Unternehmen bestehen, wenn dies im Interesse des Emittenten und des Publikums liegt, vgl. § 3 Abs. 2 BörsZulV.

Beispiel eines Ausnahmesachverhalts:

Das Unternehmen, dessen Aktien zum Börsenhandel zugelassen werden sollen, besteht noch keine drei Jahre, hat jedoch eine hundertprozentige Tochtergesellschaft, die das wesentliche operative Geschäft betreibt und seit drei Jahren oder länger besteht. Der Emittent hat zudem für die Zeit seines Bestehens seine Offenlegungspflichten erfüllt.

Nach § 4 BörsZulV müssen die zuzulassenden Wertpapiere in Übereinstimmung mit dem für den Emittenten geltenden Recht ausgegeben werden und den für das Wertpapier geltenden Vorschriften entsprechen. Diese Vorschrift stellt klar, dass die zuzulassenden Aktien rechtswirksam begeben worden und rechtlich existent sein müssen. Als Nachweis dienen die entsprechenden Beschlüsse der Hauptversammlung, des Vorstandes und des Aufsichtsrats des Unternehmens sowie ein aktueller beglaubigter Auszug aus dem Handelsregister.

Gemäß § 5 BörsZulV ist es erforderlich, dass die zuzulassenden Aktien frei handelbar sind. Mit dieser Anforderung soll die Übertragbarkeit und damit das Funktionieren der Abwicklung der Börsengeschäfte sichergestellt werden. Im Rahmen der Prüfung des Vorliegens der freien Handelbarkeit von Wertpapieren sind lediglich die gesetzlichen, nicht aber die vertraglichen Beschränkungen maßgeblich. So stehen vertraglich vereinbarte Veräußerungsverbote, sog. Lock-up Vereinbarungen, einer Zulassung grundsätzlich nicht entgegen.

§ 5 Abs. 2 BörsZulV regelt darüber hinaus ausdrücklich, unter welchen Voraussetzungen nicht voll eingezahlte Aktien und vinkulierte Namensaktien als frei handelbar gelten sollen. Aktien, für die die Einlage noch nicht voll erbracht wurde, können danach zugelassen werden, wenn zum einen Vorkehrungen getroffen wurden, mittels deren sichergestellt wird, dass die Handelbarkeit dieser Wertpapiere nicht eingeschränkt ist. Zum anderen müssen alle relevanten Tatsachen in diesem Zusammenhang, also die mangelnde Volleinzahlung und die getroffenen Vorkehrungen für die ungehinderte Handelbarkeit, dem Anlegerpublikum in geeigneter Form bekannt gemacht werden. Dies geschieht regelmäßig durch Aufnahme der Informationen in den Wertpapierprospekt, der im Rahmen des Zulassungsverfahrens der Börse als Nachweisdokument vorliegt.

Dem Antrag auf Zulassung zum Börsenhandel von vinkulierten Namensaktien kann in der Praxis nur entsprochen werden, wenn der Emittent gegenüber der Börse eine schriftliche Erklärung darüber abgibt, ob in den letzten drei Geschäftsjahren die Zustimmung zur Übertragung von Aktien verweigert wurde. Die vorgenannte Erklärung könnte nachfolgenden Wortlaut haben:

„Die Gesellschaft hat in den letzten drei Geschäftsjahren in keinem Fall die Zustimmung zur Übertragung von Aktien verweigert.“

Darüber hinaus ist vom Emittenten – ggf. unter Beachtung der entsprechenden Regelung in seiner Satzung - zusätzlich eine Erklärung mit folgendem Inhalt abzugeben:

„Die Zustimmung zur Übertragung der Aktien und zum Erwerb von Aktien auf Grund der Ausübung von Bezugsrechten wird nur aus außerordentlichen Gründen im Interesse der Gesellschaft unter Bekanntgabe der Gründe an den Antragsteller verweigert werden.“

Nach § 7 BörsZulV muss sich der Antrag auf Zulassung von Aktien auf alle Aktien derselben Gattung beziehen, damit es nicht aufgrund einer Verknappung der zugelassenen Aktien zu Kursverzerrungen kommt. Die Vorschrift enthält somit das Verbot der Teilzulassung bzw. das Gebot der Vollzulassung. Maßgeblich für die Beurteilung des Gattungsbegriffes ist die Legaldefinition in § 11 Satz 2 Aktiengesetz (AktG). Danach bilden Aktien mit gleichen Rechten eine Gattung. Dies bedeutet im Umkehrschluss, dass z.B. bei der Zulassung von Stammaktien die von demselben Emittenten ausgegebenen Vorzugsaktien nicht zugelassen werden müssen.

Der Zulassungsantrag kann jedoch insoweit beschränkt werden, als die nicht zuzulassenden Aktien zu einer Beteiligung gehören, die der Aufrechterhaltung eines beherrschenden Einflusses auf den Emittenten dient, oder für eine bestimmte Zeit nicht gehandelt werden dürfen, vgl. § 7 Abs. 1 Satz 2 BörsZulV. Voraussetzung ist dann, dass aus der nur teilweisen Zulassung keine Nachteile für die Erwerber der zuzulassenden Aktien zu befürchten sind.

Für eine Beschränkung des Zulassungsantrages reicht es nicht aus, dass ein beherrschender Einfluss vorliegt und durch eine Verknappung der zugelassenen bzw. dem Markt zur Verfügung stehenden Aktien die Gefahr von Kursverzerrungen ausgeschlossen werden kann. Vielmehr muss hinzukommen, dass der beherrschende Einfluss längerfristig aufrechterhalten werden soll. Beispielsweise ist dies im Zusammenhang mit dem Börsengang einer „Familiengesellschaft“ und dem Wunsch, weiterhin einen beherrschenden Einfluss auszuüben, denkbar. Ein kurzfristiger Erwerb eines großen Aktienpaketes allein zu Investitionszwecken stellt dagegen keinen Grund für eine Teilzulassung dar.

Der Antrag auf Zulassung von Aktien kann grundsätzlich auch aufgrund einer privatrechtlichen Haltevereinbarung (Lock-Up-Vereinbarung) beschränkt werden, sofern aus der nur teilweisen Zulassung keine Nachteile für die Erwerber der zuzulassenden Aktien zu befürchten sind. Insbesondere Alt- und Großaktionäre verpflichten sich zum Abschluss einer Lock-Up-Vereinbarung, beispielsweise um ihre Verbundenheit mit dem Emittenten und ihr Vertrauen auf dessen Geschäftsmodell zu dokumentieren. Ferner wird eine größtmögliche Kursstabilität dadurch angestrebt, dass innerhalb einer festgelegten Zeitspanne keine weiteren Aktien dem Markt zugeführt werden.

Der Emittent muss die teilweise Zulassung einer Gattung vor Fassung des Zulassungsbeschlusses durch Aufnahme der Information in den Wertpapierprospekt veröffentlichen, vgl. § 7 Abs. 1 Satz 3 BörsZulV.

Die Druckausstattung der Wertpapiere in ausgedruckten Einzelurkunden (sog. effektive Stücke) muss einen ausreichenden Schutz vor Fälschung bieten und eine sichere und leichte Abwicklung des Wertpapierverkehrs ermöglichen, § 8 BörsZulV . Die Vorschrift gilt für die Fälle, in denen ausnahmsweise Einzelurkunden als effektive Stücke anstelle von Globalurkunden gedruckt werden. Insoweit finden sich Details in den von den deutschen Wertpapierbörsen erlassenen „Gemeinsamen Grundsätzen der deutschen Wertpapierbörsen für den Druck von Wertpapieren“, die für sämtliche zum Handel an einer deutschen Wertpapierbörse zuzulassenden Wertpapiere gelten.

Die zuzulassenden Aktien müssen gemäß der Regelung des § 9 BörsZulV im Publikum eines oder mehrerer Mitgliedsstaaten der Europäischen Union (EU) oder eines oder mehrerer Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) ausreichend gestreut sein. Zweck der Vorschrift ist, dass dem Markt in ausreichendem Maß umlaufende Aktien zur Verfügung stehen, weil nur so ein repräsentativer Handel als Voraussetzung für eine ordnungsgemäße Preisermittlung gewährleistet ist.

Von einer ausreichenden Streuung ist bei einem Streubesitzanteil von mindestens 25 % der Stückzahl der zuzulassenden Aktien auszugehen. Maßgeblicher Zeitpunkt für das Vorliegen der erforderlichen Streuung ist der Zeitpunkt des Erlasses des Zulassungsbeschlusses, so dass eine entsprechende Bestätigung seitens des Unternehmens über die Streuung vor dem Zulassungsbeschluss erbracht werden muss. Bei der Berechnung des Streubesitzes werden erst später auszugebende Aktien (z.B. aus einer Mehrzuteilungsoption) nicht berücksichtigt.

Abweichend von der 25 %-Vorgabe kann unter bestimmten Bedingungen auch ein geringerer Prozentsatz ausreichend sein, falls eine große Zahl von Aktien derselben Gattung und ihre breite Streuung im Publikum einen ordnungsgemäßen Börsenhandel gewährleisten. Hierbei werden die Anzahl der insgesamt zuzulassenden Aktien und die voraussichtliche Marktkapitalisierung der dem Streubesitz zuzurechnenden zuzulassenden Aktien berücksichtigt.

Folgende Mindestanforderungen sind zu berücksichtigen:

• Anzahl der insgesamt zuzulassenden Aktien: Stück 1.250.000
• Anzahl der zuzulassenden Aktien im Streubesitz: Stück 125.000

Marktkapitalisierung der Aktien im Streubesitz („Freefloat-Market-Cap“): Euro 1.250.000,00

Grundsätzliches Erfordernis ist zudem, dass die Unternehmensanteile von mindestens 100 Aktionären gehalten werden, was gegebenenfalls zu bestätigen ist.

In § 9 Abs. 2 BörsZulV finden sich Ausnahmenregelungen von den Anforderungen an den Streubesitz, die in der Zulassungspraxis der Geschäftsführung der FWB in der Vergangenheit nicht zur Anwendung kamen. Danach kann eine Zulassung der Aktien unter anderem erfolgen, wenn eine ausreichende Streuung der Aktien über die Börse erreicht werden soll und die Geschäftsführung der Börse davon überzeugt ist, dass diese Streuung innerhalb kurzer Frist nach der Einführung erreicht sein wird, § 9 Abs. 2 Nr. 1 BörsZulV. Eine solche Fallgestaltung ist beispielsweise denkbar, wenn das emissionsbegleitende Bankenkonsortium im Rahmen der Platzierung der Aktien im Festpreisverfahren als Übernahmekonsortium die gesamte Emission zu einem festgelegten Preis übernimmt und nach erfolgtem öffentlichen Angebot nicht alle Aktien platziert werden konnten, so dass keine ausreichende Streuung erreicht wurde. Die Banken werden dann im Rahmen des Börsenhandels versuchen, die Aktien in kleineren Einheiten am Markt anzubieten, um sie auf diesem Weg breiter zu streuen. Im Rahmen des Börsenzulassungsverfahrens sind der Börsengeschäftsführung zur Entscheidung über die Möglichkeit einer Ausnahme im Sinne von § 9 Abs. 2 Nr. 1 BörsZulV das Platzierungskonzept sowie der genaue Zeitplan darzulegen, in dem die ausreichende Streuung der Aktien erreicht werden soll.

Ebenso wie die Vorschriften über die Streuung der Aktien, dient auch die Vorgabe einer entsprechenden Stückelung der Aktien in erster Linie der besseren und leichteren Verbreitung der Aktien sowie der Förderung eines gut funktionierenden und regen Börsenhandels. Nach § 6 BörsZulV muss die Stückelung der Aktien und die Anzahl der in dieser Stückelung ausgegebenen Aktien dem Bedürfnis des Börsenhandels und des Publikums Rechnung tragen, ohne dabei die gesellschaftsrechtlichen Vorgaben zu verletzen. Seit Einführung der nennwertlosen Stückaktie durch das sog. Stückaktiengesetz im Jahr 1998 und der Herabsetzung des Mindestnennbetrags für Aktien auf € 1,00, vgl. § 8 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG), haben viele Unternehmen von diesen aktienrechtlichen Möglichkeiten Gebrauch gemacht.

Wie kann ich die Zulassung von Wertpapieren zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen?

Die Zulassung und Einführung sind über die von der FWB hierfür zur Verfügung gestellte elektronische Plattform ("e-Listing-Plattform") zu beantragen. Die elektronische eListing-Plattform bietet dem Nutzer Hilfestellungen und Verfahrenstransparenz. Mit der Anzeige der benötigten Informationen und Dokumente für das Verfahren, der Bereitstellung von Eingabeoptionen mithilfe von Drop-down-Menüs, Fehlermeldungen im Falle von Fehleingaben, zusätzlicher Erklärungen sowie der Bereitstellung von Vorlagen und Merkblättern wird der Nutzer durch die Antragstellung begleitet.

Wie lange dauert das Zulassungsverfahren in der Regel?

Nach § 50 BörsZulV darf die Zulassung frühestens an dem auf das Datum der Einreichung des Zulassungsantrags bei der Geschäftsführung folgenden Handelstag erfolgen. Diese Mindestfrist stellt jedoch nur eine gesetzliche, für ein IPO nicht relevante Vorgabe, dar. Bei einem IPO beträgt die Bearbeitungsdauer je nach Umfang bis zu zehn Werktage, sofern die benötigten Unterlagen vollständig mit dem Antrag eingereicht worden sind und alle Zulassungsvoraussetzungen vorliegen.

Muss noch ein weiterer Antrag gestellt werden, damit die Aktien in den Handel eingeführt werden?

Die Aktien müssen nicht nur zum Börsenhandel zugelassen sein, sondern auch in einem weiteren Schritt eingeführt werden. Die Einführung, mithin die Aufnahme der Notierung zugelassener Wertpapiere im Regulierten Markt, ist ein Antragsverfahren, zu welchem Sie in der folgenden Rubrik Informationen finden. Der Antrag auf Einführung zugelassener Wertpapiere kann - in Abhängigkeit vom Zeitplan für das IPO - auch bereits während des Zulassungsverfahrens gestellt werden.

Welche Unterlagen sind dem Antrag beizufügen?

Die dem Antrag auf Zulassung beizufügenden Unterlagen sind exemplarisch in § 48 Abs. 2 BörsZulV aufgezählt und können auch dem Formular für den Zulassungsantrag entnommen werden. Die wichtigsten dort genannten Unterlagen sind:

• Wertpapierprospekt
• Beglaubigter, aktueller Auszug aus dem Handelsregister im Original
• eine aktuelle Satzung im Original
• Jahresabschlüsse und Lageberichte für die drei, dem Antrag vorausgegangenen Geschäftsjahre
• Beschlüsse der Hauptversammlung, des Vorstandes und des Aufsichtsrates über die Wertpapierausgabe
• Kopie der Globalurkunde
• Gegebenenfalls eine Vollmacht des Emittenten gegenüber dem Mitantragsteller bezüglich der Antragstellung

Darüber hinaus sind unverzüglich nach Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Billigungsbescheinigung sowie der Nachweis über die Veröffentlichung des Prospekts zu übermitteln. Bei der Zulassung von Wertpapieren ausländischer Emittenten wird in der Regel eine Legal Opinion, zum Beispiel hinsichtlich der wirksamen Gründung der Gesellschaft, der Rechtsgrundlage der Wertpapierausgabe, der Handelbarkeit der Wertpapiere, verlangt.

Diese Aufzählung ist nicht zwingend abschließend. Je nach Prüfung des Einzelfalls kann die Vorlage weiter Unterlagen notwendig sein.

Wer kann den Zulassungsantrag einreichen?

Der Antrag auf Zulassung von Wertpapieren zum Regulierten Markt ist vom Emittenten der Wertpapiere und dem begleitenden Institut nach § 32 Abs. 2 Börsengesetz (BörsG ) einzureichen, vgl. Rechtsgrundlage der Börsenzulassung . Unter Vorlage einer Vollmacht des Emittenten kann das begleitende Institut den Zulassungsantrag für sich und den Emittenten einreichen.

Muss für die Zulassung zum Prime Standard ein gesonderter Antrag gestellt werden?

Der Antrag auf Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) kann zusammen mit dem Antrag auf Zulassung zum Regulierten Markt (General Standard) gestellt werden, § 48 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse (BörsO FWB). Dies kann auf der eListing-Plattform in der entsprechenden Rubrik angegeben werden.

Was ist bei der Zulassung von Zertifikaten, die Aktien vertreten, Wesentliches zu beachten?

Aktienvertretende Zertifikate erlangen insbesondere bei der Zweitverbriefung von meist ausländischen Aktien Bedeutung, wenn aufgrund fehlender Zulassungsfähigkeit der Originalaktien eine die Aktien vertretende Verbriefungsform in Deutschland nötig ist. Die fehlende Zulassungsfähigkeit der Aktien wiederum beruht häufig auf dem Mangel der freien Handelbarkeit der Originalaktien, beispielsweise weil sie bei einem ausländischen Zentralverwahrer hinterlegt sind und mangels technischer Anbindung über die deutsche Wertpapiersammelbank Clearstream Banking AG keine Möglichkeit zur Abwicklung der Börsengeschäfte besteht. Gemäß den Emissionsbedingungen der Zertifikate vermitteln sie den Inhabern schuldrechtlich alle in den betreffenden ausländischen Originalaktien verbrieften Rechte. Emittenten der Zertifikate sind im Fall von American Depository Receipts (ADR) regelmäßig US-amerikanische Depotbanken.

Bezieht sich der Zulassungsantrag auf aktienvertretende Zertifikate, wird das Zulassungsverfahren dennoch vom Emittenten der Originalaktie betrieben. Für die Zulassung aktienvertretender Zertifikate müssen gem. § 12 BörsZulV drei Voraussetzungen erfüllt sein:

Der Emittent der vertretenen Aktien muss neben dem Emittenten der Zertifikate und dem Emissionsbegleiter den Zulassungsantrag einreichen. Ferner muss er ordnungsgemäß gegründet worden sein, der Mindestbetrag der zuzulassenden Wertpapiere muss den Anforderungen des § 2 BörsZulV entsprechen und er muss nach § 3 BörsZulV drei Jahre als Unternehmen bestanden sowie seine Jahresabschlüsse offengelegt haben. Darüber hinaus muss er gegenüber der Börse schriftlich erklären, dass er die Zulassungsfolgepflichten gem. §§ 39-41 BörsG erfüllt. Es handelt sich dabei um die Verpflichtung, für später ausgegebene Aktien derselben Gattung innerhalb eines Jahres nach deren Ausgabe die Zulassung zu beantragen und im Zusammenhang mit der Zulassung und Einführung der aktienvertretenden Zertifikate der Geschäftsführung der Börse Auskünfte zu erteilen.
Zweitens müssen die zuzulassenden Zertifikate die Voraussetzungen der §§ 4-10 BörsZulV erfüllen und der Emittent muss drittens die Gewähr für die Erfüllung seiner Verpflichtungen gegenüber den Zertifikatsinhabern übernehmen. Letzteres bedeutet, dass der Zertifikatsaussteller gegenüber dem Zertifikatsinhaber die Voraussetzungen schaffen muss, dessen in den zuzulassenden Zertifikaten verbrieften Ansprüche aus der Originalaktie (z. B. Dividendenberechtigung, Stimmrecht, Bezugsrecht ) wahrzunehmen.

Wegen der besonderen Komplexität ist es ratsam, im Fall der begehrten Zulassung von aktienvertretenden Zertifikaten frühzeitig Kontakt zur Deutschen Börse AG, Abteilung Listing & Regulatory Issuer Services and Obligations, aufzunehmen.

Wer ist Ansprechpartner bei Fragen zur Verbriefung der Aktien?

Bei Fragen zur Verbriefung und Lieferbarkeit der Aktien setzen Sie sich mit der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, unter der Telefonnummer +49 (0)69 – 211 1 1177 in Verbindung.

Kontaktperson

Listing Hotline
E-Mail: listing@deutsche-boerse.com
Telefon: +49-(0) 69-2 11-1 39 90

Listing Hotline
E-Mail: listing@deutsche-boerse.com
Telefon: +49-(0) 69-2 11-1 39 90
Fax: +49-(0) 69-2 11-1 39 91

• Börsengesetz
• Kreditwesengesetz
• Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse
• Börsenzulassungs-Verordnung
• Verordnung (EU) 2017/1129
• Handelsgesetzbuch
• Handelsregister
• Aktiengesetz

Parallel zum Antrag auf Zulassung der Wertpapiere zum Börsenhandel einen Antrag auf Aufnahme der Notierung bei der Börse stellen und die erforderlichen Unterlagen/Nachweise vorbereiten.

Die Rechtsgrundlage für den Zulassungsbeschluss findet sich in § 32 Börsengesetz (BörsG) in Verbindung mit § 45 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse (BörsO FWB). Danach bedürfen Wertpapiere, die im Regulierten Markt an einer Börse gehandelt werden sollen, der Zulassung oder der Einbeziehung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse (Geschäftsführung FWB), soweit nicht in anderen Gesetzen etwas anderes bestimmt ist.

Die Aufnahme der Notierung zugelassener Wertpapiere im Regulierten Markt (sog. „Einführung“) regelt § 58 BörsG in Verbindung mit § 56 BörsO FWB. Danach entscheidet die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse auf Antrag des Emittenten über die Einführung zugelassener Wertpapiere im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB).

Das Zulassungsverfahren wird durch den Zulassungsbeschluss der Geschäftsführung FWB abgeschlossen. Dieser stellt die öffentlich-rechtliche Erlaubnis in der Form eines Verwaltungsaktes dar, die Börseneinrichtungen für den Handel der zugelassenen Wertpapiere zu nutzen und ist Voraussetzung für die Einführung der Wertpapiere in den Handel.

Zu beachten ist, dass sich die Zulassung ausschließlich auf Wertpapiere, nicht jedoch auf den Emittenten bezieht. Entsprechend dem Gebot der Vollzulassung für Aktien wird in der Regel das gesamte in Aktien zerlegte Grundkapital des Emittenten zugelassen, soweit nicht ausnahmsweise die Voraussetzungen für eine Teilzulassung gegeben sind. Das Gebot der Vollzulassung erstreckt sich auch auf alle Aktien, die vom Emittenten später ausgegeben werden, so dass für diese Aktien nach Ausgabe erneut ein Zulassungsverfahren durchzuführen ist. Nach Maßgabe von § 69 Börsenzulassungs-Verordnung (BörsZulV) ist die Zulassung für die neuen Aktien spätestens ein Jahr nach ihrer Ausgabe bzw. bei Aktien, die einem Veräußerungsverbot unterliegen oder der Aufrechterhaltung eines beherrschenden Einflusses dienen, zum Zeitpunkt ihrer freien Handelbarkeit zu beantragen.

Nach Zulassung der Wertpapiere ergeht in einem zweiten Schritt ein gesonderter Beschluss (Verwaltungsakt) durch die Geschäftsführung FWB zur Aufnahme des Handels (Notierungsaufnahme).

Ein Antrag auf Notierungsaufnahme kann durch den Emittenten oder durch dessen ausgewiesenen Bevollmächtigten gestellt werden. Die Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse wird, wie auch die Zulassung, über die eListing-Plattform beantragt. Der Antragsteller macht im Rahmen der Notierungsaufnahme Angaben zum gewünschten Zeitpunkt für die Einführung, sowie weitere Angaben, um die technische Aufsetzung der Aktie im Handelssystem zu ermöglichen. Hierzu gehören für den Handel wichtige Informationen wie zum Beispiel die Wahl des Handelsplatzes (XETRA oder XETRA Frankfurt 2), auf der die erste Preisermittlung am Tag des IPO stattfinden soll.

Bei „XETRA“ und „XETRA Frankfurt 2“ handelt es sich um Handelsplätze im Kassamarkt. Technisch gesehen handelt es sich um Back Ends des vollelektronischen Handelssystems XETRA, in welchem Aufträge in einem zentralen, vollelektronischen Orderbuch zusammengeführt werden. Dies ermöglicht Teilnehmern aus ganz Europa ortsunabhängig die Teilnahme am Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse. Um die Liquidität eines Wertes, der auf dem Börsenplatz „XETRA“ gehandelt wird, zu erhöhen, werden die Wertpapiere des Emittenten durch einen Designated Sponsor betreut. Die Betreuungsnotwendigkeit hängt von der Liquidität eines Wertpapiers ab. Weist eine Aktie nicht das erforderliche Maß an Liquidität auf, ist für die Aufnahme in den fortlaufenden Handel die Betreuung durch mindestens einen Designated Sponsor erforderlich. Der Designated Sponsor wird von der Deutsche Börse AG beauftragt und das Unternehmen schließt mit dem Designated Sponsor einen individuellen Vertrag über dessen Leistungen und seine Vergütung.

Die Aufgaben des Designated Sponsors auf XETRA

Designated Sponsors sorgen im XETRA-Handel für eine Mindestliquidität der Aktien, indem sie fortlaufend oder auf Anfrage für die von ihnen betreuten Werte sofort handelbare Kauf- und Verkaufsangebote (so genannte Quotes) einstellen. Damit ermöglichen sie im fortlaufenden Handel eine kontinuierliche Preisbildung aus Angebot und Nachfrage. Dies ist insbesondere in weniger liquiden Werten wichtig, in denen nur geringes Handelsinteresse besteht. Für Investoren bedeutet dies, dass sie betreute Aktien jederzeit zu fairen Preisen kaufen oder verkaufen können und ihre Wertpapierpositionen marktgerecht bewertet werden. Um die Leistungen der Designated Sponsors transparent darzustellen, erstellt die Deutsche Börse AG in jedem Quartal ein Rating für die Designated Sponsors. In das Rating gehen die durchschnittliche Quotierungsdauer, der durchschnittliche Spread und der Umsatz eines Designated Sponsors ein. Die Bewertung reicht von „AA“ als Top-Rating bis „DD“ bzw. gar keiner Einstufung.

In den seit Mai 2011 eingeführten Handelsplatz XETRA Frankfurt 2 mit dem Handelsmodell „XETRA Frankfurt Spezialist“ („Fortlaufende Auktion mit Spezialist“) sind sämtliche bis dahin im Parketthandel gehandelten Wertpapiere überführt worden. Die Marktteilnehmer profitieren beim Wertpapierhandel über dieses Handelsmodell von Liquidität spendenden Spezialisten.

Die Rolle des Spezialisten auf XETRA Frankfurt 2

Die von der Deutsche Börse AG beauftragten Spezialisten gewährleisten, dass Wertpapiere im Handelsmodell „Fortlaufende Auktion“ liquide und fortlaufend handelbar sind: Sie verpflichten sich zu Handelsspannen und vermeiden wirtschaftlich nicht sinnvolle Teilausführungen. Zu ihren weiteren Aufgaben zählt das Erstellen von indikativen Preisinformationen unter Berücksichtigung der aktuellen Orderbuchsituation sowie die Bereitstellung zusätzlicher Liquidität. Die Preise werden auf Grundlage der aktuellen Orderbuchsituation, in dem alle vorliegenden Kauf- und Verkaufsaufträge zusammenlaufen, bestimmt sowie auf der Orderbuchlage gegebenenfalls definierter Referenzmärkte. Der Spezialist ist zudem in der Lage, in ihm zugewiesenen Wertpapieren Orders für andere Handelsteilnehmer in das Orderbuch einzustellen. Dabei ist für jedes Wertpapier nur ein Spezialist zuständig. Um die hohen Qualitätsanforderungen zu überwachen wird die sog. Performance der an der Frankfurter Wertpapierbörse tätigen Spezialisten gemessen. Betrachtet werden bei der Performancemessung verschiedene Aspekte der Quotierung- und Ausführung. Erstere bezieht sich darauf, wie schnell und kontinuierlich Quotes gestellt werden und wie groß die Geld-/Briefspannen sind. Die Ausführungsqualität misst u.a. die Ausführungsgeschwindigkeit, und ob die Ausführungen der Orders innerhalb der gestellten Spanne bleiben.

Weitere Informationen und Einzelheiten zu XETRA, XETRA Frankfurt 2 und den einzelnen Handelsmodellen finden Sie hier.

Nach Ermittlung des ersten Börsenpreises auf dem gewählten Handelsplatz, vgl. §§ 88 f. BörsO FWB, erfolgt die Preisermittlung auf beiden Handelsplätzen.

Der Antrag auf Notierungsaufnahme kann – je nach Zeitplan des Unternehmens für den Börsengang - zeitgleich mit dem Zulassungsantrag gestellt werden.

Nach § 52 BörsZulV darf die Einführung der Wertpapiere in den Handel frühestens an dem Werktag erfolgen, der auf die erste Veröffentlichung des Prospekts folgt. Sofern für die Wertpapiere ein öffentliches Angebot durchgeführt wurde und die einzuführenden Wertpapiere zur öffentlichen Zeichnung aufgelegt wurden, ist die Notierungsaufnahme erst nach Beendigung der Zuteilung möglich, § 38 Abs.2 BörsG. Mit diesem Erfordernis soll vom ersten Handelstage an ein ordnungsgemäßer Börsenhandel sichergestellt werden. Die Beendigung der Zuteilung der neuen Aktien ist gegenüber der Börse zu bestätigen. Das geschieht in der Praxis im Rahmen des Zulassungsverfahrens vor Fassung des Zulassungsbeschlusses.

Genau wie der Zulassungsbeschluss ist die Entscheidung über die Einführung der Wertpapiere ein öffentlich-rechtlicher Verwaltungsakt.

Die Verwaltungsakte Zulassungsbeschluss und die Entscheidung über die Notierungsaufnahme sind den Antragstellern bekanntzugeben. Die Bekanntgabe erfolgt in Form eines schriftlichen Bescheids an den Antragsteller.

Neben der Bekanntgabe der Entscheidung ist gemäß § 51 BörsZulV der Beschluss über die Zulassung der Wertpapiere zu veröffentlichen. Diese Veröffentlichung wird von der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse auf Kosten der Antragsteller im Bundesanzeiger und auf den Internetseiten der Deutsche Börse AG unter der Rubrik „FWB-Bekanntmachungen“ veranlasst.

Auch die Entscheidung über die Einführung der Wertpapiere wird publiziert. Am Tag vor der Notierungsaufnahme veröffentlicht die Geschäftsführung FWB eine entsprechende für den Emittenten kostenlose amtliche Bekanntmachung auf den Internetseiten der Deutsche Börse AG, ebenfalls unter der Rubrik FWB-Bekanntmachungen.

Wie kann ich die Einführung zugelassener Wertpapiere bei der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen?

Die Einführung zugelassener Wertpapiere wird über die elektronische eListing-Platform der Deutsche Börse AG beantragt. Mithilfe der elektronischen Plattform wird der Antragsteller strukturiert und schrittweise durch die Notierungsaufnahme geführt.

Wann sollte der Antrag auf Einführung zugelassener Wertpapiere gestellt werden?

Der Antrag auf Einführung zugelassener Wertpapiere kann zeitgleich mit dem Zulassungsantrag gestellt werden. Spätestens fünf Bankarbeitstage vor dem geplanten Tag der ersten Preisermittlung (= Tag der Notierungsaufnahme) sollte der Antrag bei der Börse eingehen.

Welche zusätzlichen Angaben werden für die Einführung benötigt?

Neben der Darstellung der einzuführenden Wertpapiere, dem vorgesehenen Zeitpunkt für die Notierungsaufnahme und weiteren Details wie dem Ansprechpartner bei der begleitenden Bank oder dem Rechnungsempfänger bietet der Antrag zusätzlich die Möglichkeit,

• den Handelsplatz (XETRA Frankfurt 2 oder XETRA) zu wählen, auf welcher die erste Preisermittlung (es handelt sich ausschließlich um den ersten Börsenpreis bei Handelsaufnahme) stattfinden soll und
• einen Spezialisten zu benennen, der den Handel auf XETRA Frankfurt 2 betreut, gegebenenfalls Liquidität bereitstellt und Referenzmärkte einbezieht

Welche Unterlagen sind dem Antrag beizufügen?

Sofern im Rahmen des Zulassungsverfahrens bereits alle Dokumente vollständig vorgelegt wurden, sind in der Regel keine weiteren Unterlagen einzureichen. Für den Fall der Antragstellung durch einen Dritten ist zu beachten, dass dem Antrag auf Einführung zugelassener Wertpapiere eine Vollmacht des Emittenten beizufügen ist.

Welche Handelsplätze sind mit dem Antrag abgedeckt?

Der Antrag auf Einführung zugelassener Wertpapiere deckt beide Handelsplätze, XETRA Frankfurt 2 und XETRA, ab.

Werden dem Emittenten auch dann Gebühren in Rechnung gestellt, wenn das IPO verschoben oder abgesagt wird?

Sofern ein Zulassungsantrag zurückgenommen wird, legt die Geschäftsführung FWB die Zulassungsgebühr unter Berücksichtigung des Verfahrensstadiums nach billigem Ermessen fest, vgl. § 11 Abs. 5 GebO FWB. Sie differenziert dabei beispielsweise danach, wieweit die Prüfung von Verfahrensunterlagen bereits fortgeschritten ist.

Wie lange ist der Zulassungsbeschluss gültig?

Gemäß § 38 Abs. 4 BörsG erlischt die Zulassung, sofern die Wertpapiere nicht innerhalb von drei Monaten nach Veröffentlichung der Zulassungsentscheidung eingeführt werden. Die Geschäftsführung FWB kann diese Frist auf Antrag angemessen verlängern, wenn ein berechtigtes Interesse des Emittenten der zugelassenen Wertpapiere an der Verlängerung dargetan wird.

• Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse
• Gebührenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse
• Antragsformular für Notierungsaufnahme

Listing Hotline
E-Mail: listing@deutsche-boerse.com
Telefon: +49-(0) 69-2 11-1 39 90

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